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目录1

导论1

0.1 公司控制权问题的提出1

0.2 公司控制权理论的文献综述1

0.2.1 公司所有权与控制权的分离2

0.2.2 公司控制权的结构3

0.2.3 公司控制权的法律问题3

0.2.4 公司控制权市场4

0.2.5 公司剩余控制权7

0.2.6 公司控制权配置7

0.2.7 公司控制权机制8

0.3 本书的研究方法9

0.3.1 制度分析方法9

0.3.2 规范分析方法9

0.4 本书的内容安排10

0.3.3 实证分析方法10

第一章 公司控制权与产权理论19

1.1 产权与产权理论20

1.1.1 产权的含义20

1.1.2 产权与所有权21

1.1.3 产权理论的演变22

1.1.4 产权制度28

1.2 以所有权为基础的公司控制权29

1.2.1 公司控制权的含义29

1.2.2 公司所有权与控制权的关系33

1.2.3 以所有权为基础的公司控制权的实现形式34

1.3 案例分析：从上海棱光公司所有权结构看公司控制权的行使36

1.3.1 上海棱光的基本情况和股权结构变化36

1.3.2 上海棱光的大股东损害中小股东利益37

1.3.3 公司所有权结构对公司控制权行使的启示39

第二章 企业契约理论与公司经营控制权41

2.1.1 企业契约理论的发展42

2.1 企业的契约理论42

2.1.2 企业契约的利益相关者性质45

2.2 现代企业契约的特征：公司所有权与公司经营控制权的分离46

2.2.1 公司所有权与公司经营控制权分离的思想演变47

2.2.2 公司所有权与公司经营控制权分离的特性48

2.3 现代企业契约的核心问题：委托—代理关系49

2.3.1 委托—代理理论50

2.3.2 委托—代理关系的扩展：利益相关者51

2.3.3 代理成本52

2.3.4 委托—代理的内容53

2.4 案例分析：从黄河股份内部人控制行为看公司经营控制权的激励和约束机制55

2.4.1 黄河股份的基本情况55

2.4.2 黄河股份的内部人控制行为56

2.4.3 内部人控制的原因分析59

2.4.4 构造公司经营控制权的激励和约束机制63

第三章 人力资本与公司剩余控制权65

3.1.1 公司剩余索取权66

3.1 公司剩余索取权与剩余控制权66

3.1.2 公司剩余控制权67

3.1.3 公司剩余索取权与剩余控制权的关系67

3.2 不完全企业契约理论68

3.2.1 不完全企业契约理论存在的原因68

3.2.2 不完全企业契约理论——资产专用性69

3.2.3 不完全企业契约理论——企业所有权结构71

3.3 人力资本的产权72

3.3.1 人力资本与人力资本的产权72

3.3.2 人力资本产权特征的理论演变74

3.3.3 人力资本的产权特征75

3.4 人力资本与公司剩余控制权安排77

3.4.1 人力资本产权特征对公司剩余控制权安排的影响77

3.4.2 人力资本产权特征与公司剩余控制权安排81

3.5 公司控制权与人力资本激励和约束机制82

3.5.1 公司控制权与人力资本激励和约束机制的理论研究82

3.5.2 公司控制权对人力资本激励和约束机制的原因87

3.5.3 人力资本控制权激励和约束机制的协调89

3.6 案例分析：TCL的“阿波罗计划”90

3.6.1 TCL集团简介90

3.6.2 “阿波罗计划”第一阶段：管理层收购93

3.6.3 “阿波罗计划”第二阶段：TCL整体上市94

3.6.4 TCL“阿波罗计划”的启示96

第四章 公司控制权市场99

4.1 公司控制权市场的理论发展与作用机制100

4.1.1 公司控制权市场的理论发展100

4.1.2 公司控制权市场的作用机制103

4.2 公司控制权市场的争夺方式——收购105

4.2.1 要约收购105

4.2.2 协议收购109

4.2.3 杠杆收购109

4.2.4 管理者收购112

4.3.1 代理权争夺的本质113

4.3 公司控制权市场的争夺方式——代理权争夺113

4.3.2 代理权争夺的原因114

4.3.3 代理权争夺的要求114

4.3.4 代理权争夺的特点116

4.4 案例分析：通百惠征集委托投票权117

4.4.1 征集委托投票权的标的物——胜利股份117

4.4.2 胜利股份的股权之争117

4.4.3 征集委托投票权120

4.4.4 胜利股份股东大会121

4.4.5 征集委托投票权的启示122

第五章 利益相关者与公司控制权安排125

5.1 利益相关者理论126

5.1.1 利益相关者理论的发展126

5.1.2 利益相关者的权利128

5.1.3 OECD的利益相关者原则129

5.1.4 利益相关者在公司治理中的作用130

5.2.1 单边的公司控制权安排131

5.2 公司控制权的安排131

5.2.2 共同的公司控制权安排132

5.3 利益相关者与公司控制权的状态依存安排133

5.4 案例分析：猴王股份与利益相关者的利益135

5.4.1 猴王股份的基本情况135

5.4.2 猴王股份利益相关者：大股东——猴王集团136

5.4.3 猴王股份利益相关者：债权人138

5.4.4 猴王股份利益相关者：中小股东139

5.4.5 猴王股份事件对利益相关者的启示140

第六章 公司控制权的社会责任143

6.1 社会契约理论分析144

6.1.1 典型的社会契约理论144

6.1.2 企业的社会契约理论146

6.1.3 综合的社会契约理论147

6.2 贝利与多德关于公司控制权社会责任的争论148

6.3.1 公司控制权社会责任的市场行为要素149

6.3 公司控制权社会责任的基本要素——典型社会契约理论的解析149

6.3.2 公司控制权社会责任的责任行为要素150

6.3.3 公司控制权社会责任的自愿行为要素151

6.4 公司控制权社会责任的理论流派——企业社会契约理论的解析152

6.4.1 公司控制权社会责任的经济责任观152

6.4.2 公司控制权社会责任的慈善责任观153

6.4.3 公司控制权社会责任的道德责任观154

6.4.4 公司控制权社会责任的社会责任观155

6.5 经济全球化条件下的公司控制权社会责任——综合社会契约理论的解析157

6.6 公司控制权社会责任的关系161

6.7 案例分析：透过安然事件看公司控制权的社会责任163

6.7.1 安然公司的发展历史和主营业务163

6.7.2 安然公司破产过程164

6.7.3 安然公司破产原因165

6.7.4 安然事件对公司控制权社会责任的启示167

参考文献169

后记179