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第一章 新三板的基本概念和特性2

第一节 新三板的历史渊源2

1．“两网系统”指的是什么2

2．代办股权转让系统3

3．新三板的中关村科技园区试点5

4．全国中小企业股份转让系统6

5．新三板的扩容8

6．新三板与老三板的区别9

第二节 新三板的市场结构与定位12

1．我国资本市场的多层次结构体系12

2．新三板的市场定位14

3．新三板的功能15

4．新三板与主板市场的区别16

5．新三板与中小板市场的区别18

6．新三板与创业板市场的区别19

7．新三板与区域性股权交易市场的区别21

8．新三板与产权交易市场的区别23

9．新三板和纳斯达克的区别24

10．新三板与OTCBB的区别25

11．新三板对资本市场的影响26

第二章 新三板的规则和制度29

第一节 06年的规则体系29

1．2006年规则体系的文件29

2．2006年新三板规则体系的意义30

第二节 09年的规则体系32

1．2009年规则体系的文件32

2．2009年规则体系的主要特点34

第三节 13年的规则体系36

1．2013年规则体系的文件36

2．2013年规则体系建立的背景38

3．2013年新三板新规则的调整和创新体现在什么地方？39

第四节 现行制度的改革设想42

1．完善合格投资者制度42

2．信息披露与监管力度的进一步加强43

3．完善退市制度44

4．确保交易方式和分层制度的结合46

第三章 新三板挂牌48

第一节 企业挂牌新三板的背景和重要性48

1．中小企业挂牌新三板的背景48

2．挂牌新三板对企业的重要意义49

第二节 申请新三板挂牌的条件和费用51

1．什么样的企业适合上新三板51

2．挂牌的条件53

3．挂牌新三板的成本及费用55

第三节 挂牌前的股份制改造56

1．挂牌前企业进行股份制改造的必要性56

2．股份制改造的方式有哪些？57

3．股份有限公司设立的条件和要求58

4．股份制改造的基本流程59

5．股份制改造所涉及的问题61

第四节 企业申请挂牌新三板的工作流程63

1．挂牌的基本流程63

2．申请挂牌同时发行股票融资的公司的挂牌流程66

第四章 新三板的市场业务操作69

第一节 新三板市场业务的基本特点和规则制度69

1．市场业务的特点69

2．市场业务新规则——《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》70

第二节 转让股票72

1．转让方式72

2．股票转让的相关规定74

3．股份转让的限制75

第三节 股票发行77

1．股票发行的概念77

2．定向发行的程序78

第四节 重大资产重组81

1．什么是重大资产重组81

2．实施重大资产重组需要满足认定标准和相关的要求82

3．重大资产重组的程序84

第五节 并购战略的实施87

1．什么是企业并购87

2．并购的形式88

3．并购战略实施的程序91

4．对并购目标公司进行调查分析92

第六节 终止挂牌和重新挂牌94

1．什么是新三板的终止挂牌94

2．新三板终止挂牌业务的流程95

第五章 新三板中其他参与主体和监管部门98

第一节 投资者98

1．投资主体98

2．投资者适当性管理制度100

3．投资者如何参与和完成交易101

4．投资者的风险103

第二节 主办券商104

1．主办券商的业务104

2．主办券商的主要责任106

3．主办券商的任职资格107

4．取得主办券商资格的程序108

5．主办券商的持续督导109

6．主办券商的选择与更换110

第三节 律师事务所112

1．律师事务所的主要工作和职责112

2．律师事务所的选择113

第四节 会计师事务所114

1．会计师事务所的工作职责114

2．会计师事务所的选择115

第五节 资产评估机构116

1．资产评估机构的工作任务116

2．资产评估机构的选择117

第六节 新三板中的监管支持机构117

1．全国股份转让系统公司117

2．证券监督管理委员会119

3．证券结算登记机构120

第六章 新三板的现状与未来124

第一节 新三板的现状124

1．挂牌企业的特点124

2．挂牌企业交易的特点125

3．新三板股份交易受限的原因127

第二节 新三板的分层128

1．分层的背景和原因128

2．市场分层的意义130

3．新三板分层设计的难度和发展方向131

4．国内外场外市场的分层体系132

第三节 新三板的转板134

1．什么是新三板转板134

2．转板的路径135

3．转板的绿色通道136

4．转板制度的设计138

5．未来挂牌企业实现转板的条件139

6．新三板转板的审批141

第四节 介绍上市143

1．介绍上市的基本情况143

2．介绍上市的必要性144

第五节 重新明确新三板的定位，打破交易所垄断145

1．两大交易所的困局145

2．强化新三板的发展，打造合理的竞争格局146

第六节 发行优先股、可转债147

1．优先股的基本概念147

2．什么是可转债148

第七章 经典案例分析152

第一节 公司申请挂牌的相关案例152

1．华宿电气如何处理控股股东、实际控制人占用公司资金问题152

2．北京网动科技有限公司设立时股东资格存在法律瑕疵是否会受到行政处罚153

3．奥尔斯如何处理股东缺席股东会表决的股权转让问题154

4．奥凯立如何处理子公司人数超过200人的问题155

5．天房科技如何通过变更经营范围消除同业竞争156

6．三意时代如何解决设立时注册资本不符合当时施行的《公司法》规定的问题158

7．新网程如何处理股权同股不同价的问题159

8．必可测如何解决股份代持的问题160

9．信诺达如何在挂牌前解决对主要客户存在销售依赖的问题162

10．拓川股份如何处理董事、高管亲属任公司监事的问题163

11．盛世光明是如何收购子公司的164

12．风格信息如何处理技术出资超比例且未评估的问题165

13．联动设计如何解决以人力资源、管理资源出资的问题167

14．成科机电如何处理土地取得方式与证载信息不一致的问题169

第二节 中介机构和监管机构的相关案例170

1．全国股份转让系统对中航新材采取监管措施170

2．中试电力未如期披露半年度报告面临摘牌171

3．泰谷生物董事长曹典军违规受到处分172

4．天佑铁道更换主板券商173

5．北京思创银联科技股份有限公司变更会计师事务所174

6．可来博因违规操作受罚175

7．凯英信业未及时更正报告176

8．斯福泰克未按规定披露会计差错更正信息177

9．中控智联年报数据与审计报告数据不一致178

第三节 资本运作的相关案例179

1．北京时代开创定向增发的先河179

2．众合医药巨亏千万仍定向融资1.2 亿元180

3．九恒星通过定向增资实现并购181

4．金和软件和紫光华宇通过公司股权激励吸引人才181

5．北京安控科技股份有限公司实现转板上市182

6．上海屹通信息科技股份有限公司通过被收购实现曲线上市创业板183

7．久其软件通过IPO登陆中小板184

8．宝盈基金全资子公司中铁宝盈发行资管产品185

附录187

附录一 全国中小企业股份转让系统法律法规及规则187

1．法律及行政法规187

2．部门规章与规范性文件187

3．业务规则189

4．业务指南192

5．文件模板193

附录二 全国中小企业股份转让系统核心法规及业务规则195

1．《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》195

2．《非上市公众公司监督管理办法》208

3．《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》218