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第一编 商法总论3

第一章 商法概述3

第一节 概述3

一、“商”的概念3

二、商法的概念4

三、商法的特征5

四、商法的原则7

五、商法的调整对象10

第二节 商法的体系和渊源10

一、商法的体系10

二、商法的渊源12

第三节 商法与其他法律部门的关系14

一、商法与民法14

二、商法与经济法14

三、商法与行政法15

四、商法的独立性16

第四节 商法的产生和发展17

一、商法的起源17

二、欧洲早期商事立法18

三、现代商事法的发展与当代主要商法法系的形成19

第五节 中国商法的变迁与展望20

一、近现代中国商法体系20

二、大陆法系商法对中国商法的历史影响21

三、中国制定统一的商法面临的难点和问题22

第二章 商主体24

第一节 商主体概述24

一、法律主体与商主体24

二、传统商法中商主体的概念与特征25

三、我国商法理论关于商主体概念的界定27

四、商主体的分类28

五、当代商主体观念之变革：从商人到企业29

第二节 商法人31

一、商法人的概念31

二、商法人能力的限制32

三、商法人的分类32

第三节 商合伙33

一、商合伙的概念和特征33

二、我国商合伙的类型33

第四节 商个人34

一、商个人的概念和特征34

二、我国商个人的类型35

第五节 商中间人36

一、商中间人概述36

二、商中间人类型37

第六节 商辅助人39

一、商辅助人的概念39

二、经理人40

三、代办人41

第三章 商行为43

第一节 商行为概述43

一、商行为的概念43

二、传统商法之商行为特征43

三、我国商法之商行为特征45

四、商行为的分类46

第二节 一般商行为47

一、一般商行为概述47

二、商法上的债权行为48

三、商法上的物权行为48

四、商事交互计算48

第三节 特殊商行为49

一、特殊商行为概述49

二、特殊商行为的种类49

第四章 商事登记53

第一节 商事登记概述53

一、商事登记的概念和特征53

二、商事登记立法53

三、商事登记立法原则的历史考察54

四、商事登记的限制55

五、商事登记的意义56

六、商事登记与商主体成立之关系56

第二节 商事登记的对象与登记管理机关56

一、商事登记对象56

二、商事登记管理机关57

第三节 商事登记的种类58

一、开业登记58

二、变更登记59

三、注销登记59

第四节 商事登记的程序60

一、申请60

二、受理60

三、审查60

四、核准发照61

五、公告61

第五节 商事登记的效力与监督管理61

一、商事登记的效力61

二、商事登记的监督管理62

第五章 商号63

第一节 商号的概念和特征63

一、商号的概念与法律渊源63

二、商号的法律特征63

三、商号与其他商事标记的区别63

四、商号的起源与立法体系64

第二节 商号的种类65

一、简单商号与组合商号65

二、独资商号与公司商号65

三、人名商号、物名商号、混合商号65

四、原始商号、派生商号、继获商号65

第三节 商号的取得与废除66

一、商号的选定66

二、商号选定的限制66

第四节 商号的登记与废止67

一、商号的登记67

二、商号的废止68

第五节 商号权68

第六节 商号的转让与出借69

一、商号转让69

二、商号出借70

第二编 公司法73

第六章 公司与公司法概述73

第一节 公司的概念与特征73

一、公司的概念73

二、公司的特征74

第二节 公司法概述80

一、公司法的概念80

二、公司法的特性81

三、公司法的体系83

第三节 公司的类型86

一、公司的主要学理分类86

二、公司的法律分类87

三、我国公司的法律分类92

第七章 公司的设立98

第一节 公司设立概述98

一、公司设立的立法类型98

二、公司设立的方式99

三、公司设立的条件100

四、公司设立的程序103

第二节 公司设立的效力与责任105

一、公司设立的效力105

二、设立中公司的法律问题107

三、公司设立的法律责任110

第三节 公司章程117

一、公司章程概述117

二、公司章程的制定118

三、公司章程的修改121

第四节 公司的名称和住所123

一、公司的名称123

二、公司的住所127

第八章 公司的人格制度129

第一节 公司的能力129

一、公司的权利能力129

二、公司的行为能力131

三、公司的责任能力与诉讼能力131

四、公司目的范围对公司能力的影响132

第二节 公司法人格否认制度133

一、公司法人格否认制度的概念与特征133

二、我国公司法人格否认的实践与立法134

三、公司法人格否认制度的一般适用情形135

第九章 公司的资本制度137

第一节 公司资本制度概述137

一、公司资本的概念137

二、公司资本制度的类型138

三、公司资本原则141

第二节 股东出资制度143

一、股东出资制度概述143

二、股东出资的典型形式143

三、股东出资非典型形式146

第三节 增加资本与减少资本147

一、增加资本147

二、减少资本149

第十章 股东及其权利与义务151

第一节 股东151

一、股东的概念151

二、股东资格的取得151

三、股东资格的认定152

四、股东的法律地位157

第二节 股东的权利与义务158

一、股东权的概念和种类158

二、股东权的法律性质160

三、股东权的具体内容162

四、股东权的行使条件与计算依据165

五、股东的义务166

第三节 股东代表诉讼制度167

一、股东代表诉讼的概念167

二、股东代表诉讼的当事人168

三、股东代表诉讼的特殊程序170

四、股东代表诉讼诉讼费用补偿制度172

第十一章 股东的出资与股份173

第一节 有限责任公司股东的出资173

一、股东出资模式173

二、出资证明书174

三、股东名册174

第二节 有限责任公司的股权转让174

一、股权转让的方式与限制175

二、股权转让的特殊方式176

三、股权转让中的其他相关问题178

第三节 股份有限公司的股份和股票181

一、股份的概念和特点181

二、股票的概念和特点182

三、股份的分类183

第四节 股份有限公司股份的发行和转让187

一、股份发行概述187

二、股份发行价格的确定原则188

三、股份的转让190

四、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度191

第十二章 公司组织机构193

第一节 公司组织机构与公司治理结构193

一、公司治理结构的概念193

二、公司法律人格与公司组织机构194

三、公司治理结构的主要模式195

第二节 股东会197

一、股东会的概念和职权197

二、股东会会议198

三、股东表决权的行使200

四、股东会决议204

第三节 董事会209

一、董事会的概念和职权209

二、董事会的产生和结构210

三、董事会会议213

第四节 经理215

一、经理的概念及立法模式215

二、经理的法律地位216

三、公司经理的职权217

第五节 监事会219

一、监事会的概念和职权219

二、监事会的产生220

三、监事会的组成221

四、监事会会议的召集与决议222

第六节 董事、监事、高级管理人员的义务222

一、概说222

二、董事、高级管理人员的忠实义务223

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务227

第十三章 公司的合并、分立与组织形式的变更230

第一节 公司的合并230

一、公司合并概述230

二、公司合并的程序231

三、公司合并的法律效力232

第二节 公司的分立233

一、公司分立概述233

二、公司分立的程序234

三、公司分立的法律效力235

第三节 公司组织形式的变更235

一、公司组织形式变更概述235

二、公司组织形式的立法例236

三、公司组织形式变更的要件与程序238

第十四章 公司的解散和清算239

第一节 公司的解散239

一、公司解散的概念239

二、公司解散的原因239

三、公司解散的法律后果242

四、公司解散诉讼242

五、公司解散的相关法律责任244

第二节 公司的清算244

一、公司清算的概念244

二、公司清算的种类245

三、公司清算人246

四、公司清算的程序248

第三编 证券法253

第十五章 证券法的基本问题253

第一节 证券与证券市场概述253

一、证券概述253

二、证券市场的涵义253

三、证券市场的分类255

四、证券市场参与者256

第二节 证券法概述258

一、证券法的概念258

二、证券法的调整对象与证券范围259

三、证券法的基本原则262

第十六章 证券发行制度265

第一节 证券发行概述265

一、证券发行的概念265

二、证券发行的分类266

三、证券发行审核制度269

第二节 证券发行规则270

一、股票的发行270

二、公司债券的发行271

三、证券发行的申请与核准272

第三节 证券承销与保荐制度273

一、证券承销制度概述273

二、证券承销商的特殊义务276

三、证券发行方式与发行价格277

四、证券发行上市保荐制度概述278

第十七章 证券交易制度280

第一节 证券交易的方式280

一、集中竞价280

二、协议转让280

三、大宗交易281

四、做市商制度281

五、回购交易282

第二节 证券持有、交易的限制规则282

一、限定期内禁止买卖282

二、特定人员禁止持有和买卖股票283

三、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制283

四、保守客户账户秘密285

五、合理收费规则285

六、短线交易归入权制度287

第三节 证券上市制度288

一、证券上市的概念288

二、证券上市的条件289

三、证券上市的程序290

四、上市证券的交易程序292

五、暂停上市、恢复上市与终止上市293

第四节 信息披露制度295

一、信息披露制度的涵义295

二、信息披露的基本要求296

三、持续信息披露的涵义298

四、持续信息披露的方式299

第十八章 上市公司收购制度301

第一节 上市公司收购概述301

一、上市公司收购的概念301

二、上市公司收购的法律特征302

三、上市公司收购的分类304

四、持股预警披露制度306

第二节 要约收购制度307

一、要约收购的概念307

二、要约收购的具体规则307

三、强制要约收购制度311

第三节 协议收购制度312

一、协议收购概述312

二、协议收购的具体规则313

第十九章 证券中介服务机构315

第一节 证券交易所315

一、证券交易所概述315

二、证券交易所的设立和解散316

三、证券交易所的组织机构316

四、证券交易所的监管职权318

五、对证券交易所的监管319

第二节 证券公司320

一、证券公司概述320

二、证券公司的设立322

三、证券公司的风险管理与内部控制制度323

四、证券公司的业务规则325

五、对证券公司的监管规则326

第三节 证券登记结算机构327

一、证券登记结算机构概述327

二、证券登记结算机构业务规则328

第四节 证券服务机构330

一、证券服务机构概述330

二、证券投资咨询业务规则330

三、证券服务机构的义务与责任331

第二十章 证券监管制度332

第一节 证券监管制度概述332

一、证券监管的概念332

二、证券监管体制332

三、我国证券监管体制333

第二节 国务院证券监管机构333

一、国务院证券监管机构的性质与职权333

二、国务院证券监管机构监管权的行使334

第三节 证券业协会336

一、证券业协会的概念和地位336

二、证券业协会的职责337

第二十一章 证券法律责任制度339

第一节 证券法律责任制度概述339

一、证券法律责任体系概述339

二、证券民事责任的性质340

第二节 证券欺诈行为的法律责任340

一、虚假陈述的法律责任340

二、内幕交易的法律责任342

三、操纵市场的法律责任345

四、欺诈客户的法律责任348

第四编 破产法351

第二十二章 破产法概述351

第一节 破产与破产法的概念及立法目的351

一、破产的概念351

二、破产法的概念352

三、破产法的立法目的353

第二节 破产法的立法体例354

一、商人破产主义、一般破产主义与折衷主义354

二、职权主义与申请主义356

三、清算主义与再建主义357

四、惩戒主义与非惩戒主义357

五、免责主义与不免责主义358

六、固定主义与膨胀主义358

七、属地主义与普及主义359

第三节 外国破产法概况359

一、英国破产法概况360

二、美国破产法概况361

三、法国破产法概况363

四、德国破产法概况364

五、日本破产法概况365

第四节 我国破产法的立法概况366

一、新中国成立前的破产法立法概况366

二、新中国成立后的破产法立法概况368

三、《企业破产法》的立法概况370

第二十三章 破产程序的启动与运行373

第一节 破产程序开始的要件373

一、破产程序开始的要件概说373

二、破产能力373

三、破产原因376

第二节 破产申请与受理378

一、破产申请378

二、破产案件的管辖380

三、破产申请的受理381

第三节 破产管理人383

一、破产管理人的概念与地位383

二、破产管理人的选任385

三、破产管理人的职责与监督385

第四节 破产债权的申报387

一、债权申报的概念与特征387

二、债权申报规则387

三、债权表的编制与核查390

第五节 债权人会议390

一、债权人会议制度概述390

二、债权人会议的组成与运行391

三、债权人委员会393

第二十四章 破产财产的清理395

第一节 破产财产制度概述395

一、破产财产的概念与性质395

二、破产财产的分类及构成396

三、破产财产的范围397

第二节 破产债权、破产费用与共益债务398

一、破产债权398

二、破产费用400

三、共益债务401

四、破产费用和共益债务的拨付与清偿规则401

第三节 破产程序中的别除权、取回权、抵销权、撤销权与追回权402

一、破产别除权402

二、破产取回权403

三、抵销权405

四、破产撤销权406

五、破产追回权407

第二十五章 破产重整、破产和解与破产清算制度408

第一节 破产重整制度408

一、破产重整制度的概念与特征408

二、重整程序的启动与终止408

三、重整计划的制定、表决与批准410

四、重整计划的执行与效力412

第二节 破产和解制度413

一、破产和解制度概述413

二、破产和解的申请与审查414

三、和解协议的表决与效力415

第三节 破产清算制度416

一、破产清算制度概述416

二、破产宣告的作出417

三、破产财产的变价417

四、破产财产的分配418

五、破产程序的终结420

第五编 票据法425

第二十六章 票据与票据法概述425

第一节 票据概述425

一、票据的概念425

二、票据的特征425

三、票据的功能426

四、票据的种类427

第二节 票据法概述428

一、票据法的概念428

二、票据法律关系429

第三节 票据行为430

一、票据行为的概念430

二、票据行为的特征431

三、票据行为要件432

四、票据行为的代理434

第四节 票据权利434

一、票据权利的概念434

二、票据权利的种类434

三、票据权利的取得435

四、票据权利的行使与保全436

五、票据抗辩436

第五节 票据的丧失与救济440

一、票据丧失与救济概述440

二、挂失止付440

三、公示催告441

四、提起诉讼442

第六节 利益偿还请求权442

一、利益偿还请求权的概念442

二、利益偿还请求权的成立要件442

第二十七章 汇票444

第一节 汇票概述444

一、汇票的概念444

二、汇票的分类444

第二节 汇票的出票445

一、出票的概念445

二、汇票出票的款式445

三、出票的效力446

第三节 汇票的背书447

一、背书概述447

二、背书的种类447

三、转让背书448

四、非转让背书449

第四节 汇票的承兑450

一、承兑的概念450

二、承兑的程序450

三、承兑的效力452

第五节 汇票的保证452

一、汇票保证概述452

二、汇票保证的种类452

三、汇票保证的效力453

第六节 汇票的付款454

一、付款的概念454

二、付款的程序454

三、付款的效力455

第七节 汇票的追索权455

一、追索权概述455

二、追索权行使的要件456

三、追索权的效力458

第二十八章 本票与支票459

第一节 本票459

一、本票概述459

二、本票的特殊规则459

第二节 支票460

一、支票概述460

二、支票的特殊规则461

第六编 保险法465

第二十九章 保险法概述465

第一节 保险概述465

一、保险的概念465

二、保险的特征467

三、保险的种类468

第二节 保险法概述468

一、保险法的概念468

二、我国保险立法状况469

三、我国《保险法》的适用范围471

四、保险法的基本原则472

第三十章 保险合同474

第一节 保险合同概述474

一、保险合同的概念和特征474

二、保险合同的分类476

第二节 保险合同的主体480

一、保险人480

二、投保人480

三、被保险人480

四、受益人481

第三节 保险合同的订立与效力482

一、保险合同成立的程序482

二、保险合同的内容483

三、保险合同订立的程序485

四、保险合同的有效与无效486

第四节 保险合同的履行487

一、投保人义务487

二、保险人义务489

三、索赔和理赔490

四、代位求偿权492

第五节 保险合同的变更和终止493

一、保险合同的变更493

二、保险合同的终止495

第三十一章 财产保险496

第一节 财产保险概述496

一、财产保险的概念496

二、财产保险的分类497

第二节 几种主要的财产保险498

一、火灾保险498

二、运输保险500

三、责任保险509

四、保证保险514

五、信用保险516

六、海上保险518

第三十二章 人身保险524

第一节 人身保险概述524

一、人身保险的概念与特征524

二、人身保险的分类524

第二节 几种主要的人身保险526

一、人寿保险526

二、健康保险527

三、意外伤害保险528

第三十三章 保险业530

第一节 保险公司530

一、保险公司的概念及设立530

二、保险公司的变更、解散、撤销、破产及其清算531

三、保险公司的经营规则532

第二节 保险业的监督管理536

一、保险业监督管理的概念和意义536

二、保险业监督管理部门及其主要职责536

三、关于商业保险主要险种的基本保险条款、保险费率的监督管理537

四、关于保险公司经营活动的监管537

第三节 保险代理人与保险经纪人538

一、保险代理人538

二、保险经纪人539

三、对保险代理人和保险经纪人的监督管理540

主要参考文献541