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一、公司管治：全球化浪潮1

(一)建立决策自稳器的三种机制1

第一部分 原理与应用1

第一章 公司管治1

二、什么是公司管治2

三、公司管治的三个机制3

四、公司管治的重要性5

五、公司管治的权责6

(一)英美模式10

六、公司管治模式10

(二)德国模式11

(三)日本模式11

(四)东亚模式12

(五)亚洲的暗淡12

(六)转型经济中的公司管治13

(七)公司管治模式的趋同趋势13

七、公司管治准则：全球趋势13

(一)制定公司管治的基本准则是一个全球趋势13

(二)OECD提出的公司管治原则14

八、中国上市公司管治准则14

(一)平等对待所有的股东15

(二)董事的义务与职责15

(四)董事会的构成16

(三)董事聘选程序16

(五)董事会专门委员会17

(六)董事会议事规则和决策程序17

(七)监事会的监督作用18

(八)绩效评价与激励约束机制18

(九)利益相关者的合法权利19

(十)信息披露和透明度19

九、公司管治手段20

(一)外部的管治手段20

(二)内部的管治手段21

十、公司体制决定公司管治22

(二)我国上市公司管治结构的缺陷23

(一)上市公司症状23

十一、中国企业公司管治的先天缺陷症状23

(三)国有企业症状24

(五)先天不足的基因：专政文化25

十二、公司管治规划设计25

(四)私营企业症状25

十三、董事长与CEO关系26

(一)关于权责26

(二)关于分离28

(三)四类模式29

十四、公司管治的约束与激励机制30

(一)公司运作面临的两个问题30

(二)人力资源的困惑31

(三)国际通常采取股票期权的激励办法31

十五、私营中小企业公司管治31

(一)私营中小企业公司管治一样重要31

(二)我国私营中小企业公司管治先天缺陷症状32

(三)私营中小企业公司管治存在的问题33

(四)私营中小企业不同时期的管治结构33

(五)私营中小企业公司管治准则36

(六)私营中小企业公司管治手段37

(七)私营中小企业公司管治规划设计38

应用：权力分配38

(八)私营中小企业公司管治民主文化导人39

应用：民主文化氛围测量表39

(九)企业导人民主文化三种力量40

(十)5R管理系统与私营中小企业公司管治40

(十一)2l世纪中国家族企业管治思考41

第二章 董事会运作46

一、董事会存在的问题46

(一)长期以来，人们这样描绘董事会46

(二)董事会的问题与对策46

二、股东、董事会和管理层的职责47

(二)董事会务实指南49

(三)董事会七大职责49

(一)董事会宏观职责49

三、董事会职责49

(四)独立董事50

(五)有效董事特点50

(六)董事会成员职责51

四、董事会运作的具体内容51

(一)指导制定战略和商业计划51

(二)任命管理层、指导业绩、保证责任制度52

(三)继任计划和董事会发展54

(四)董事会的监督和监控作用54

(五)风险鉴定和评估55

(六)审计委员会的监控55

(七)法律合规性、披露和沟通56

五、董事会政策57

(一)主要的董事会政策57

(二)董事会政策实施的注意事项57

(二)风险管理委员会58

(三)报酬委员会58

(一)审计委员会58

六、委员会58

(四)提名委员会59

七、董事会会议和议程59

(一)董事会的日常工作内容59

(二)会议事项59

(三)公司秘书的作用60

八、董事会的发展60

(一)董事会为保障自身的长期发展应考虑事项60

(四)培训61

(二)评估61

(三)董事会自我评价61

九、董事会评价62

应用1：董事会自我评估问卷表63

应用2：董事会评估表65

应用3：董事评估表66

应用4：董事会自我评价*同事评价表67

十、审计委员会运作68

(一)审计委员会的组织68

(二)审计委员会的职责69

(三)运作程序70

(二)德国模式值得借鉴73

十一、我国董事会存在的问题73

(一)我国上市公司董事会存在的问题73

十二、董事会常用管理工具74

(一)管治职责分配74

应用：管治职责分配表74

(二)权力分析75

应用：权力分析表75

(三)权限分配75

应用1：管治职责“项目——权力”一览表77

应用2：公司管治“项目——部门”表78

(四)决策积分78

应用：董事积分表79

(五)行为积分80

应用：积分记录表81

(六)CEO素质评价标准81

应用：CEO素质评价表82

(七)头脑风暴83

应用：战略委员会“头脑风暴”图83

(八)董事会会议作业流程84

应用：董事会会议作业流程控制一览表84

(九)决议管理85

应用：决议管理流程85

(十)公司管治非财务监测87

应用1：需求分析88

应用2：投资者满意度监测89

应用3：顾客满意度评价表90

应用4：客户满意度调查报告表91

应用5：员工满意度测量92

应用6：财务比率分析表93

应用7：费用分析表94

(一)原理95

第三章 决策管理95

一、决策模式95

(二)模式96

二、决策真空98

三、英才决策机制98

应用：决策积分评价矩阵99

(二)积分评价99

(一)决策的量化：决策积分评价矩阵99

四、决策评价系统99

应用：连续评价的决策积分评价矩阵100

(三)模拟决策，发现人才100

(四)建立决策委员会，行优胜劣汰法则100

五、设计决策自稳器101

(二)应用：子公司的决策自稳器102

应用：决策委员会的组织结构102

六、测评103

(三)搞好企业决策管理要导入两个重要的机制103

应用：决策测评104

第四章 管理模式105

一、什么是管理模式105

二、专制型管理模式105

(一)专制型管理模式主要特征105

应用：专制评价量表106

(二)专制型管理模式应用106

三、民主型管理模式106

(一)民主型管理模式的特征106

应用：民主评价表107

(二)民主型管理模式应用107

四、军事型管理模式108

应用：军事化程度评价表108

五、亲情型管理模式109

(一)亲情型管理模式特征109

(二)亲情型管理模式的应用110

应用：亲情型管理模式110

(一)以人为本的管理的基本观点111

六、设计一个以人为本的管理模式111

(二)设计一个以人为本的管理系统112

(三)以人为本的企业文化112

(四)以人为本的领导体制113

(五)以人为本的人力资源管理113

(六)以人为本的薪资系统114

第五章 组织设计115

一、什么是组织机构115

二、组织两大价值取向：组织安全与效率115

三、四类组织特征116

四、四类组织的诊断117

应用：组织变革118

六、组织设计要考虑的因素118

五、组织变革战略118

应用：四类组织分析118

七、组织设计的基本原则120

八、5R组织设计原则及流程122

(一)两个设计导向原则122

(二)部门接口的规划与设计123

应用：设计流程124

(一)直线型组织125

九、组织结构的形式125

(二)直线职能型组织126

(三)矩阵型组织127

(四)事业部型组织128

十、组织结构模式参考129

(一)应用1：5R结构129

(二)应用2：小型企业的组织结构130

(三)应用3：中型企业的组织结构130

(四)应用4：集团工业企业的组织结构131

(五)应用5：跨国公司的组织结构132

(一)案例l：营销中心组织设计135

十一、中小企业组织设计案例135

(二)案例2：组织诊断138

十二、杜拉克论组织设计141

(一)组织设计的七个规范141

(二)不良组织的病症145

(三)信息化组织和传统组织的区别146

第二部分 案例分析：托普公司管治结构150

第一章 决策150

一、托普决策体系的演进151

(一)托普决策体系的过去151

(二)托普决策体系的现在152

(三)托普决策体系的将来153

二、托普的决策体系154

(一)决策的价值取向及风险154

(二)决策系统155

(三)决策内容157

(一)决策过程160

三、决策运作160

(二)决策信息化162

(三)决策的监控与评价163

第二章 执行165

一、管理总则165

二、组织原则168

(一)托普企业机构设置原则169

(二)人力资源工作原则169

(三)干部管理上作原则170

(四)财务管理原则171

(五)资产监管原则172

三、企业发展管理172

四、机构设置172

五、领导体制175

(一)领导体制的实现175

(二)管理干部级别175

(三)管理决策177

(一)集团公司领导179

六、各级领导的权利和义务179

(二)中共托普集团公司党委领导180

七、晋级原则181

第三章 监督*182++一、监督保障体系的建立182

二、董事局184

(一)经营监管184

(二)人力资源监管185

(三)财务监管186

(四)金融监管187

(五)资产监管188

(六)生产制造监管189

(七)投资监管190

三、监事局192

(一)资财监督193

(二)经营监督197

(三)行为监督199

(四)劳资监督200

(五)安全监督202

(六)形象监督203

(七)职能部门204

四、集团公司党委223

(一)事前监督223

(二)事中监督224

(三)事后监督225

第三部分 专家谈上市公司章程指引227

第一章 公司章程在股份公司运作中的地位和作用227

第二章 我国上市公司章程的现状及存在的问题229

第三章 上市公司章程指引的主要内容233

第四章 股东大会规范意见239

附录一：上市公司章程指引254

附录二：上市公司管治准则295

附录三：中国证监会发布《上市公司股东大会规范意见》312

参考文献及阅读参考资料推荐322

后记325