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第一章 公司与公司法1

第一节 公司概述1

一、公司成立的法定性1

案例1：长源榨油厂冒用公司名义案2

二、公司的社团性3

案例2：股权转让导致一人公司案4

三、公司具有独立的法人地位6

案例3：萨洛蒙公司清算案7

四、法人人格否认制度的特征与适用条件8

案例4：公司法人人格连环否认案9

五、公司法人人格否认的适用情形11

案例5：建行滨州分行诉光大淄博公司借款纠纷案12

第二节 公司与其他企业形态13

公司与合伙企业的联系与区别13

案例6：刘氏兄弟关于度假村产权纠纷案14

第三节 公司的沿革和作用16

第四节 公司法概述16

一、公司法的强制性与任意性16

案例7：金穗公司利润分配纠纷案17

二、公司的社会责任原则19

案例8：南非与39家跨国医药公司专利权纠纷案20

第五节 公司法的形式21

第二章 公司的类型22

第一节 公司的分类22

一、母公司与子公司的法律关系22

案例1：广州水泥与金田集团债务执行案23

二、本公司与分公司的法律关系24

案例2：豪兴酒店与城建公司分公司债务纠纷案25

三、挂靠企业性质的界定26

案例3：广东化州中药厂产权纠纷案27

第二节 有限责任公司29

有限责任公司的人合性29

案例4：深圳远舟诉上海欣舟、黄某、叶某、赵某股权确认案30

第三节 股份有限公司32

第四节 一人公司32

一人公司的设立程序32

案例5：中国第一家一人有限责任公司设立案33

第五节 国有独资公司35

国有独资公司的重大事项决定权35

案例6：乐凯向柯达转让国有法人股案36

第六节 上市公司37

公司上市的意义37

案例7：苏宁电器上市后公司的发展历程39

第七节 外商投资企业（公司）41

外商投资企业的法律适用41

案例8：成都恩威集团涉税案42

第三章 公司的设立45

第一节 公司设立概述45

案例1：明光家具有限公司设立被拒案46

第二节 公司的设立登记47

案例2：张某等未经批准擅自使用公司名称案48

第三节 公司设立的效力49

一、设立中的公司的法律地位49

案例3：福州商贸大厦筹备处借款纠纷案50

二、公司设立失败52

案例4：青花股份有限公司设立失败案53

三、公司设立无效54

案例5：北京月球村航天科技有限公司设立案55

第四节 公司设立的条件57

一、法定最低资本限额57

案例6：奥新公司实缴资本低于法定最低限额案58

二、职工持股会59

案例7：海尔内部持股会曲线MBO案60

第五节 公司设立的程序62

案例8：海南五指山开发股份有限公司设立案63

第六节 公司的名称和住所65

案例9：杭州张小泉剪刀厂诉南京张小泉刀具厂企业名称纠纷案65

案例10：沈阳市小土豆餐饮有限公司诉北京东北小土豆餐饮有限公司侵犯商标专用权及反不正当竞争纠纷案67

第四章 公司章程70

第一节 公司章程概述70

一、公司章程的概念70

案例1：香港环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码影像股份有限公司侵害股东权纠纷案71

二、公司章程的性质：与公司设立协议的区别72

案例2：吉林省电子集团公司诉高路华集团解除发起人协议纠纷案73

三、公司章程的特征：自治性75

案例3：大港与爱使的“章程之争”76

第二节 公司章程的制定与修改78

一、公司章程的制定78

案例4：王斌非法设立公司案79

二、公司章程的修改80

（一）修改公司章程的程序及法律效力80

案例5：李某诉南通某电器设备有限责任公司股权纠纷案81

（二）修改公司章 程与股东权利保护83

案例6：李文虎违反公司章 程规定的竞业禁止义务纠纷案84

第三节 公司章 程的效力85

公司章程的对内效力85

案例7：上海耀国能源科技有限公司诉上海陆家嘴联合房地产有限公司高管高宝泉越权案86

第五章 公司的能力89

第一节 权利能力89

一、转投资的限制89

案例1：廉美公司对外投资纠纷案90

二、对外担保的限制91

案例2：闽都支行诉中福公司借款纠纷案92

案例3：国泰君安诉郑州信托、白鸽股份企业债券包销担保合同纠纷案94

三、借贷的限制96

案例4：上海某地暖公司和某地暖产品制造公司企业间借款纠纷案97

四、公司目的的限制98

案例5：赖某诉启华公司超越经营范围签订合同无效案99

第二节 公司行为能力101

一、代表行为101

案例6：北京和源记中心与北京乾元公司财产转让合同纠纷案102

二、法定代表人的越权行为103

案例7：秀峰投资有限公司董事长未经董事会授权出具《担保书》案104

三、代表行为与代理行为106

案例8：红河公司主张其销售人员签订合同无效案107

第三节 侵权能力108

案例9：我国证券民事赔偿第一案：大庆联谊虚假陈述案109

第六章 公司资本制度112

第一节 公司资本概述112

注册资本与投资总额的关系112

案例1：科卓公司重复转让投资权益纠纷案113

第二节 公司资本原则与资本形成制度115

一、股东退股的法律限制115

案例2：龚文荣诉范均玉、上海中产实业发展有限责任公司、马德跃返还投资款案116

案例3：金汇科技公司诉代尔软件公司退股案117

二、公司资本的分期缴纳119

案例4：沛时投资公司诉天津市金属工具公司出资纠纷案120

第三节 最低资本额制度122

公司资本低于最低资本额的法律后果122

案例5：二建公司诉金发房产公司股东还款案123

第四节 公司资本募集与发行124

股份发行应当符合法律规定的条件124

案例6：广西柳工违规配股案125

第五节 增加资本与减少资本127

一、增加资本的条件和程序127

案例7：沈洪钦诉金樟林违法增资案128

二、减少资本的条件、程序129

案例8：云天化回购股份减资案131

案例9：ST中鼎减资弥补亏损案132

第七章 股东出资制度135

第一节 股东出资概述135

股东违反出资义务的类型及责任135

案例1：西安翠宝集团公司完全不履行出资义务的责任承担纠纷案136

案例2：广信实业完全不履行出资义务的股东资格纠纷案137

案例3：张宪珍、黄国庆等不完全履行出资义务纠纷案139

案例4：某民族乐器厂不适当履行出资义务纠纷案140

第二节 股东出资的形式142

一、股东出资形式的法定性及要件142

案例5：中苑公司以红桃K生血液试验费出资纠纷案143

二、股东出资形式144

（一）货币出资144

案例6：香港嘉利来公司与北京二商集团等组建合作公司出资纠纷案145

（二）商标权出资148

案例7：娃哈哈与达能公司出资设立合资公司案149

（三）股权出资151

案例8：中国联通股权出资组建子公司案152

（四）债权出资154

案例9：常州公司以债权出资组建长沙长江客车公司案155

（五）非专利技术出资156

案例10：上海天娜药物研究所非专利技术等无形资产出资案156

（六）整体资产出资158

案例11：超市发诉天客隆整体资产出资纠纷案159

第三节 出资的法定要求160

一、出资的价值评估和比例结构160

案例12：顾雏军以专利使用权占75％设立顺德格林柯尔公司案161

二、出资的履行163

案例13：某实业公司货币出资不到位纠纷案164

三、出资的验资165

案例14：吴柏杨利用虚假银行验资证明设立五洋公司纠纷案166

第八章 股东与股权168

第一节 股东168

一、隐名股东股权的确认168

案例1：荣松义诉黄骅、黄艳、上海班利贸易有限公司出资纠纷案169

二、股东知情权的行使和内容170

案例2：李建新诉上海中世国际货运代理有限公司股东知情权案171

三、股利分配请求权的行使173

案例3：郭朝绪诉上海赛洋纺织科技有限公司、吴一鸣利润分配案173

四、异议股东股份收买请求权行使的条件和程序175

案例4：诸先生诉上海某房地产公司回购股权纠纷案176

五、股东的义务178

案例5：白学荣诉白凌云、李玉琦、赵跃欣认缴股份案178

六、股东代表诉讼180

案例6：兖矿集团、苏州新发展诉青岛千禧宏达、宏达集团、宏达股份代表诉讼案181

第二节 股权183

一、股权的委托行使183

案例7：厦门金龙与陈江峰股权代表纠纷案184

二、股权转让效力的认定185

案例8：施建森诉上海川崎食品有限公司股权转让纠纷案186

第三节 有限责任公司股东的股权188

一、公司内部股权的转让188

案例9：梁金、丁茗、邹卫平诉王安保、河南环宇电源股份有限公司《股权转让协议》、股东会决议无效案189

二、有限责任公司股权外部转让的程序190

案例10：深圳平泰投资发展有限公司诉深圳经济特区发展（集团）公司、江苏省电子工业技术经济开发公司、苏州电子工业总公司股权转让纠纷案191

案例11：上海中福企业投资发展有限公司诉王慧、上海佰分佰通讯设备制造有限公司、王琦股权转让侵权纠纷案193

三、股权的强制执行194

案例12：桂林同林房地产公司诉金山城酒店有限公司借款纠纷案195

四、股权的继承197

案例13：胡加招巨额遗产继承纠纷案198

第四节 股份有限公司股东的股份199

一、股份转让的限制199

案例14：交大博通发起人、高级管理人员转让股份案200

二、股份回购的法律限制202

案例15：李香玲等六人诉郑百文证券回购合同纠纷案203

第九章 公司组织机构206

第一节 概述206

公司治理与公司组织机构的设置206

案例1：职工代表大会清退职工股份纠纷案207

第二节 股东会208

一、股东（大）会的地位208

案例2：董事长拒绝履行股东会决议案209

二、临时股东（大）会的召开情形211

案例3：北京超市发临时股东大会效力案212

三、股东（大）会的召集与主持213

案例4：宏智科技公司双重临时股东大会冲突案214

四、股东（大）会职权与股东股权的界定215

案例5：股东会决议处罚股东案216

五、股东（大）会对董事、监事的人事决定权218

案例6：中贸公司变更执行董事纠纷案219

六、股东（大）会的表决制度220

案例7：胜利股份控制权之争221

七、股东（大）会决议瑕疵制度222

案例8：启康医疗康复器械公司与汪渭文关于《会议协议》定性纠纷案223

八、股东（大）会的召集通知225

案例9：未通知全体股东而作出的股东会决议无效案225

九、股东（大）会决议的无效227

案例10：违法股东会决议无效案228

十、股东（大）会决议的撤销229

案例11：股东会召集程序违法被撤销决议案230

第三节 董事会232

一、董事会的地位与职权232

案例12：德义兴“政变”罢免董事长案233

二、董事会与股东会的关系235

案例13：深圳君安公司诉上海申华公司投资无效案236

三、董事会的代表行为237

案例14：中福实业为控股股东担保案238

四、董事会会议的召集与表决240

案例15：三友公司董事会临时会议召开纠纷案241

五、董事长的地位与职权242

案例16：三福公司董事会召集纠纷案243

第四节 监事会245

一、监事会的地位、组成及监事的任免245

案例17：某石化集团公司监事免职案246

二、监事会对董事和高级管理人员的监督权248

案例18：ST凯地监事会罢免董事案249

三、监事会召集和主持股东会会议的权力250

案例19：新都酒店监事会召集股东大会案251

四、监事会对董事会的质询权252

案例20：鲁润股份监事会否决董事会决议案253

五、监事会的检查、调查权254

案例21：东北高速监事会彻查涉案企业案255

第五节 独立董事制度257

独立董事的独立性与职权257

案例22：证监会处罚郑百文独立董事陆家豪案258

第六节 经理260

公司经理的地位260

案例23：新浪网解除王志东职务案261

第七节 国有独资公司的组织机构262

第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任263

一、董事、监事、高级管理人员的忠实义务263

案例24：宇航公司董事泄密案264

二、董事、高级管理人员对公司的自我交易禁止义务265

案例25：公司经理自我交易纠纷案266

三、董事、高级管理人员利用或篡夺公司机会的禁止268

案例26：王某利用职权篡夺公司机会案269

四、董事、高级管理人员的竞业禁止义务270

案例27：华尔公司诉林明违反竞业禁止义务案271

五、董事、高级管理人员的勤勉义务与商业判断规则273

案例28：凯敏诉美国快递公司案274

六、董事、监事、高级管理人员的法律责任276

案例29：中航油投机石油衍生品交易巨额亏损案277

第十章 公司债279

第一节 公司债概述279

一、公司债的概念和特征279

案例1：辽宁省证券公司等五家金融企业诉辽宁省轻工业供销公司、沈阳油脂化学厂融资债券纠纷案280

二、公司债券与股票的比较281

案例2：宁波城建投资控股有限公司发行公司债券案282

三、公司债券的经济功能284

案例3：中国移动通信集团公司成功发行公司债券案285

第二节 公司债的主要种类286

一、无担保公司债和有担保公司债286

案例4：中国三峡总公司发行无担保公司债券案287

二、记名公司债和无记名公司债289

案例5：刘某与某电器股份有限公司等债券转让纠纷案289

三、可上市的公司债和非上市的公司债291

案例6：“03石油债”案291

四、可转换公司债和不可转换公司债292

案例7：深万科发行可转换公司债券案293

第三节 公司债的发行295

一、发行条件295

案例8：某食品有限公司违法发行公司债券案296

二、发行决定权297

案例9：股东大会分类表决否决银河科技可转换债券议案298

三、发行公司债券的核准程序300

案例10：海南首例擅自发行公司债券案300

第四节 公司债券转让、偿还与转换制度302

一、公司债券的转让302

（一）公司债券转让的种类及效力302

案例11：吴江丝绸股份有限公司债券上市交易案303

（二）公司债券的上市交易304

案例12：证券监督管理部门终止恒泰公司债券上市交易案305

二、公司债券的偿还制度306

案例13：上海申银证券有限公司与上海市青浦县练塘工业公司企业债券纠纷案307

三、公司债的转换309

案例14：我国资本市场第一家A股上市可转换债券案310

第五节 公司债券持有人保护制度311

保护公司债券持有人权利的方式311

案例15：坤中实业有限公司等与中国农业银行河南省信托投资公司证券交易营业部等债券纠纷案312

第十一章 公司财务会计制度315

第一节 公司财务会计制度概述315

一、公司财务会计的概念315

案例1：东方锅炉（集团）股份有限公司财务造假案316

二、公司财务会计制度的法律意义318

（一）财务会计制度与股东、债权人、社会公众利益的保护318

案例2：琼民源证券欺作案319

（二）财务会计制度在税收方面的法律意义320

案例3：健妮公司设置“账外账”偷税案321

第二节 公司财务会计报告323

一、公司财务会计报告的编制及法律责任323

案例4：银广夏公司财务造假案324

二、公司财务会计报告的公示与股东的知情权326

案例5：北京正有公司诉汉邦公司侵犯知情权案327

第三节 公司税后利润的分配328

一、公司税后利润的分配原则及分配顺序328

案例6：阳泉市双龙通讯技术有限公司、阳泉市无线通信技术总公司与华商通信技术发展总公司、阳泉华商通讯技术有限公司等股利分红纠纷案329

二、公积金制度331

案例7：郭朝绪诉上海赛洋纺织科技有限公司股利分配纠纷案332

三、公益金制度333

案例8：华声股份有限公司违法提取法定公益金案334

四、股利的分配原则和标准335

案例9：张某与江苏南通市海外贸易有限责任公司股利分配纠纷案336

第十二章 公司的合并、分立与组织变更338

第一节 公司的合并338

一、公司合并概述338

（一）公司合并的概念和类型338

案例1：西安市新城区中山门街道办事处诉西安弹簧厂兼并纠纷案339

（二）公司合并与资产收购的差异340

案例2：清华同方股份有限公司成功“兼并”江西无线电厂案341

（三）公司合并与股权收购的差异343

案例3：美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司案344

二、合并的方式345

案例4：山西金盟实业有限公司兼并太原市锅炉修理安装公司案346

三、合并的程序348

案例5：贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案349

四、合并的法律效果350

案例6：德阳市泰山贸易公司兼并德阳市劳动服务公司案351

第二节 公司的分立353

一、公司分立的概念和类型353

案例7：中国工商银行永安市支行诉永安市针织厂及与其资产相关的九个企业共同承担还款义务纠纷案354

二、公司分立中对债权人利益的保护356

案例8：天津溶剂厂与天津第四塑料厂、万宝墙纸厂债务纠纷案357

第三节 公司的组织变更359

一、公司组织变更的概念和类型359

案例9：太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司案360

二、组织变更的条件361

案例10：北京东华合创数码科技有限责任公司变更为股份有限公司案362

第十三章 公司终止与清算364

第一节 公司的终止364

一、公司的任意解散364

案例1：顺高公司解散案365

二、公司僵局与司法解散366

案例2：宁波凯都饭店公司司法解散案367

三、股东的公司解散请求权368

案例3：华为公司司法解散案369

四、公司因被吊销营业执照而解散371

案例4：金都公司行政解散案372

第二节 公司的清算373

有限公司股东的清算义务373

案例5：蓝剑公司清算案374

第十四章 外国公司的分支机构377

第一节 外国公司分支机构概述377

外国公司分支机构的法律地位377

案例1：丰科公司诉伊普里公司驻中国办事处案378

第二节 外国公司分支机构的设立379

第三节 外国公司分支机构的权利和义务379

第四节 外国公司分支机构的撤销和清算379

外国公司分支机构的撤销与清算379

案例2：外国公司驻我国办事处责任承担案380