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1 资产重组的概念界定、动因分析1

1.1 资产重组的概念界定2

1.1.1 资产重组界定简介2

1.1.2 公司扩张4

1.1.3 公司售出10

1.1.4 公司控制11

1.1.5 所有权结构变更13

1.2 公司资产重组的动因15

1.2.1 西方学者关于资产重组动因的分析15

1.2.2 我国企业并购的动因分析27

1.3 反接管措施30

1.4 中国企业资产重组方式及外部环境33

1.4.1 中国企业资产重组类型33

1.4.2 我国上市公司重组的几种形式34

1.4.3 我国上市公司并购程序37

1.4.4 我国上市并购的外部环境38

1.5 税收政策的基本取向42

1.5.1 效率与福利分析引致的税收政策取向42

1.5.2 税收“楔子”分析引致的税收政策取向43

1.5.3 税收政策的基本取向44

2 资产重组的税收政策——理论基础47

2.1 公司税与个人税对资本成本的影响48

2.1.1 海格-西蒙斯所得衡量48

2.1.2 公司税对资本成本的影响50

2.1.3 个人税对资本成本的影响51

2.2 资本结构政策53

2.2.1 利息、股息在公司税制中的扣除性53

2.2.2 股息与利息的个人税课税率55

2.3 股息政策55

2.4 M-M定理58

2.4.1 有关资本结构的M-M理论58

2.4.2 有关股息政策的M-M理论63

2.5 权益融资的新观点和托宾的q理论66

2.5.1 股息的歧视性课税与公司资产重组66

2.5.2 托宾q理论67

2.5.3 权益融资新观点68

2.6 收购增长以及内部投资增长69

3 资产重组的税收政策——一般规则分析72

3.1 税收协同效应理论一般介绍72

3.2 税法的非对称性74

3.2.1 税法对资本利得与亏损的非对称方式74

3.2.2 非对称性税制导致企业重组激励的一般性观点75

3.2.3 梅耶德和迈尔斯的进一步发展观点77

3.2.4 非对称性税制导致重组激励在财务中的运用78

3.3 税收抵免递延导致的并购动机79

3.4 源自债务的税收屏蔽79

3.4.1 债务利息的可扣除性79

3.4.2 财务困境成本理论80

3.4.3 资产重组的合作保险效应81

3.4.4 卢埃林和斯特普莱顿的观点82

3.4.5 经验检验83

3.5 资产搅拌84

3.6 受困权益86

3.6.1 对股息的歧视性课税导致受困权益86

3.6.2 受困权益与企业资产重组87

3.6.3 迈尔斯和马耶鲁夫的观点90

3.7 遗产税估值的不确定性91

3.8 股票溢价回购和转换要约的税收激励92

3.8.1 溢价回购要约的税收激励92

3.8.2 转换要约的税收激励93

3.9 杠杆收购与管理层收购的税收激励94

3.9.1 杠杆收购与管理层收购94

3.9.2 杠杆收购与管理层收购的税收激励95

3.9.3 经验检验97

3.10 雇员持股计划98

3.10.1 雇员持股计划的本质98

3.10.2 雇员持股计划的税收法规历史100

3.10.3 ESOP的运用103

3.11 公司分立的税收刺激105

4 资产重组的税收政策——我国一般规则对重组的激励与制约106

4.1 激励规则的实效性分析106

4.2 我国税法非对称性对资产重组的激励109

4.2.1 我国所得税法的非对称性强109

4.2.2 非对称性激励在我国资产重组中的实效性不佳110

4.2.3 在我国资产重组中适用非对称性激励的条件111

4.3 税盾对资产重组的激励113

4.3.1 我国税法中的税盾效应强113

4.3.2 税盾激励在我国资产重组中的实效性不强115

4.4 受困权益对我国资产重组的激励116

4.4.1 我国企业的权益受困性较强116

4.4.2 权益受困性税收激励在我国资产重组中的实效性不强117

4.5 我国税收制度与政策对公司资产重组的制约118

4.5.1 没有设置资本利得税119

4.5.2 没有设置社会保障税121

4.5.3 我国内外资两套所得税同时并存123

4.5.4 税收收入划分问题126

4.5.5 税收优惠政策中存在的问题129

4.5.6 对应税收购中的费用扣除未有明确规定129

4.6 我国税收征管的制约130

4.6.1 税务登记难以到位130

4.6.2 征管难度不断加大131

4.6.3 企业欠税难以清缴133

4.6.4 下岗职工从事个体经营的税务管理“真空”135

5 应税重组的税收政策136

5.1 应税重组的分类与法律界定137

5.1.1 美国137

5.1.2 中国142

5.2 选择应税重组的动因144

5.3 出资购买资产式与出资购买股票式重组的选择146

5.4 应税重组的税收要素147

5.4.1 纳税人确定149

5.4.2 税基的确认（应纳税所得额的确认）155

5.4.3 税率的确定162

5.5 股票收购被视为资产收购163

5.6 应税重组中的出资方式问题166

5.6.1 简介166

5.6.2 经验检验167

5.6.3 现金支付168

5.6.4 债券支付169

5.6.5 可转换债券支付172

5.6.6 认股权证175

5.6.7 分期付款与或有支付179

5.7 非竞争契约181

5.8 我国应税重组的会计处理与涉税处理182

5.8.1 非货币性资产投资182

5.8.2 资产置换183

5.8.3 货币性资产投资185

5.8.4 通过第三方的两次交易的投资185

6 免税重组的税收政策——一般规则分析与国际比较187

6.1 免税公司重组的分类与法律界定187

6.1.1 美国187

6.1.2 欧盟193

6.1.3 中国195

6.2 选择免税重组的动因198

6.3 给予重组免税政策的原因和必要性201

6.3.1 原因与必要性201

6.3.2 给予重组免税政策的条件202

6.4 免税重组的一般特征205

6.4.1 一般性定义与要求205

6.4.2 股票定义208

6.4.3 分步交易规则211

6.4.4 参股与证券投资性持股213

6.4.5 股票取消214

6.4.6 第二层子公司禁止215

6.4.7 亏损公司的限制使用216

6.5 免税重组规则的国际比较220

6.5.1 介绍220

6.5.2 兼并221

6.5.3 以股换股230

6.5.4 以股换资产235

6.5.5 分立238

6.6 免税重组规则的税务结果245

6.6.1 公司资产重组之际的税务处理245

6.6.2 公司资产重组之后的税务处理249

7 免税重组的税收政策——我国免税重组规则与政策的完善252

7.1 增加公司资产重组“经营性目的”的要求252

7.1.1 激励性税收政策与税收优惠滥用的矛盾252

7.1.2 强调经营性判定标准254

7.2 增加分步交易规则要求255

7.3 扩充我国的免税重组交易类型并细化相应规则257

7.4 明确企业合并的免税规则258

7.4.1 企业合并的目的与程序介绍258

7.4.2 解决我国免税合并规则的矛盾性问题259

7.4.3 进一步解决我国企业合并免税规则的模糊性问题261

7.5 明确以资产收购资产的免税规则266

7.5.1 以资产收购资产的目的和程序介绍266

7.5.2 不宜将资产置换列入专门的免税重组规则268

7.5.3 解决我国资产置换免税规则的模糊性问题271

7.6 明确我国以股票收购资产的免税规则279

7.6.1 以股票收购资产的目的和程序介绍279

7.6.2 解决我国以股票收购资产免税规则的矛盾性问题281

7.6.3 解决以股票换资产免税规则的模糊性问题285

7.7 明确我国企业分立的免税规则288

7.7.1 公司分立的目的与程序介绍288

7.7.2 我国公司分立免税规则与进一步完善288

8 国际并购的税收政策——欧盟与美国291

8.1 我国跨国并购的特点291

8.2 国际并购的税收取向293

8.2.1 我国不给予免税待遇的税收政策取向293

8.2.2 我国不给予税收抑制的税收政策取向298

8.3 欧盟的兼并指令301

8.3.1 兼并指令概况301

8.3.2 覆盖的交易307

8.3.3 10％的额外现金支付与指令特征310

8.3.4 关于公司与公司税311

8.3.5 关于股票与股东315

8.3.6 对一个外国分支的支付317

8.3.7 包含的交易318

8.3.8 反滥用规定319

8.3.9 执行320

8.4 美国关于入境并购的税收规则321

8.4.1 美国关于入境并购的一般性税收规定322

8.4.2 交易方式选择与构建中的具体税收规定327

9 国际并购的税收政策——一般性研究335

9.1 介绍335

9.2 跨境资产重组的理论基础337

9.2.1 跨国直接投资理论337

9.2.2 跨国收购理论339

9.2.3 税收激励与跨境公司资产重组342

9.3 跨境税收问题与资产重组343

9.4 全球所得纳税义务、延期纳税和外国税收抵免345

9.5 境外新建与并购选择替代的税收因素考量350

9.5.1 影响境内与境外经营选择的税收因素350

9.5.2 新建投资和并购投资的税收因素考量351

9.5.3 收购运转中的外国公司352

9.6 兼并收购外国公司的交易类型选择354

9.6.1 免税交换方式355

9.6.2 应税股票收购356

9.6.3 应税资产收购359

9.6.4 美国-加拿大跨境并购的类型选择361

9.7 子公司（收购股票）与分支机构（收购经营分支或资产）形式选择363

9.7.1 子公司（收购股票）与分支机构（收购经营分支或资产）363

9.7.2 美国-加拿大跨境并购的组织形式选择366

9.8 跨国重组中的债务融资问题367

9.8.1 一般性分析367

9.8.2 资本弱化规则和可转换的附属收购债务369

9.8.3 关联企业借贷的安全港规则371

9.8.4 防止延期纳税滥用、反导管融资滥用和利息支出分配法373

9.8.5 美国-加拿大跨境并购的债务位置选择375

9.8.6 综述公司收购融资问题376

9.9 税收因素在跨境公司资产重组中的实证377

9.10 结论379

参考文献380

后记390