公司制度、公司治理与公司管理 法律在公司管理中的地位与作用 the role and effection of law in corporate management2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

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目录1

第一章 导论1

1.1 研究的缘起与意义1

1.2 国内外相关研究现状9

1.3 研究的思路、内容和结构13

1.4 基本概念界定16

1.4.1 有关企业与公司的几个概念16

1.4.2 有关公司集团的几个概念18

1.4.3 关于公司组织制度的几个概念21

1.4.4 关于公司控制权的几个概念、22

1.4.5 关于公司内部控制的几个概念24

1.4.6 关于公司法的几个概念25

1.5 研究方法27

第二章 公司制度、公司治理与公司管理的关系原理30

2.1 公司制度30

2.1.1 企业与企业理论30

2.1.1.1 交易成本理论30

2.1.1.3 代理理论31

2.1.1.2 资产专用性理论31

2.1.1.4 团体理论32

2.1.1.5 利益相关者理论33

2.1.1.6 企业理论的结构34

2.1.2 企业与公司理论34

2.1.2.1 企业的法律形态34

2.1.2.2 现代企业与公司35

2.1.2.3 现代企业制度36

2.1.2.4 公司、组织、结构、制度37

2.1.3.1.1 制度经济学的观点38

2.1.3 制度及其结构38

2.1.3.1 制度的定义38

2.1.3.1.2 新制度组织理论的观点39

2.1.3.1.3 制度法学的观点39

2.1.3.1.4 法律社会学的观点39

2.1.3.1.5 本书的观点40

2.1.3.2 制度安排与制度环境41

2.1.3.3 法律与制度42

2.1.3.4 制度的功能43

2.1.4.1 定义45

2.1.4 公司制度45

2.1.4.2 地位与作用46

2.1.4.3 公司制度的构成47

2.1.4.4 公司制度构成部分的关系49

2.2 公司治理50

2.2.1 定义50

2.2.2 治理结构与治理机制53

2.2.3.1 内部治理机制54

2.2.3 公司治理制度体系54

2.2.3.2 外部治理机制55

2.2.3.3 内、外治理机制的关系56

2.2.3.4 公司治理制度的构成57

2.2.4 公司治理与组织制度59

2.2.4.1 组织制度的涵义59

2.2.4.2 组织制度的构成59

2.2.4.3 组织机构、组织结构、治理结构60

2.2.5 公司治理与公司法62

2.2.5.1 公司的契约理论63

2.2.5.2 公司法的影响64

2.2.5.3 非法律因素的影响64

2.2.5.4 小结67

2.3 公司制度与公司治理67

2.3.1 公司产权制度67

2.3.2 公司产权制度与治理制度68

2.3.3 公司法人制度与公司治理70

2.4.1 公司管理制度71

2.4 公司制度与公司管理71

2.4.2 公司产权与管理制度的关系72

2.4.2.1 问题的提出72

2.4.2.2 产权之于管理74

2.4.2.3 管理之于产权75

2.4.2.4 小结75

2.5 公司治理与公司管理76

2.5.1 区别76

2.5.1.1 文献回顾76

2.5.2.1 公司治理之于公司管理79

2.5.2 联系及其相互作用原理79

2.5.1.2 区别的方法及其意义79

2.5.2.2 公司管理之于公司治理81

2.5.2.3 二者关系的联结点81

2.5.2.4 作为联结点的战略管理82

2.5.2.5 作为联结点的内部控制85

2.5.3 小结87

第三章 从战略管理角度完善我国公司治理结构90

3.1 我国公司治理结构的现状及问题90

3.1.1 我国《公司法》上的治理结构安排91

3.1.2 现行制度安排的渊源92

3.1.3 现行制度安排存在的问题93

3.1.4 公司治理实践中的问题94

3.1.4.1 关于股东大会的形式化94

3.1.4.2 关于决策机制与代理成本95

3.1.4.3 关于董事会运作的失范96

3.1.4.4 关于兼任制的弊端97

3.2.1 问题的提出98

3.2 取舍之间：股东至上理论还是利益相关者理论98

3.1.4.5 其他98

3.2.2 利益相关者100

3.2.3 利益相关者理论与公司治理结构101

3.2.3.1 单边治理模式101

3.2.3.2 共同决定模式102

3.2.3.3 利益相关者模式103

3.2.4 公司社会责任及其立法问题105

3.2.4.1 公司社会责任理论105

3.2.4.2 公司社会责任的立法回顾106

3.2.4.3 我国的立法取舍108

3.2.5 公司社会责任与公司治理结构111

3.2.5.1 公司社会责任与公司内部治理结构111

3.2.5.2 公司社会责任与公司外部治理结构113

3.3 公司治理与战略管理的联系概述113

3.3.1 战略过程114

3.3.2 企业最终目标114

3.3.3 重叠主体115

3.4 公司控制权与股东权利117

3.4.1.1 股权集中的状况118

3.4.1 股权集中的悖论118

3.4.1.2 股权集中度与控股模式119

3.4.1.3 股权集中度与公司治理121

3.4.1.4 “一股独大”问题123

3.4.2 控制股东的控制权124

3.4.3 控制股东的控制机制126

3.4.3.1 文献回顾126

3.4.3.2 我国《公司法》的规定127

3.4.4.1 问题的提出128

3.4.4 控制股东的诚信义务与小股东的利益保护128

3.4.3.3 进一步的研究128

3.4.4.2 控制股东滥权的原因133

3.4.4.3 控制股东的诚信义务134

3.4.4.3.1 法理基础134

3.4.4.3.2 违反诚信义务的行为135

3.4.4.3.3 相关制度之完善136

3.4.4.4 小股东利益保护机制137

3.4.4.5 小结144

3.5.1 董事会的职能146

3.5 董事会的职能：定位与运行146

3.5.1.1 关于董事会职能的两种理论147

3.5.1.1.1 董事会监督理论147

3.5.1.1.2 董事会关系理论148

3.5.1.2 董事会职能的实践149

3.5.1.2.1 英国149

3.5.1.2.2 美国150

3.5.1.3 两项职能151

3.5.1.4 管理与监督：合一还是分开154

3.5.1.5 我国董事会职能的定位156

3.5.1.6 小结158

3.5.2 董事会与股东大会的决策权配置关系159

3.5.2.1 公司决策权配置的一般原理159

3.5.2.2 股东会与董事会的分权160

3.5.3 董事会与监事会的监督权配置关系161

3.5.3.1 理论学说161

3.5.3.2 我国的立法规定163

3.5.3.3 我国立法的检讨及现实选择164

3.5.4.1 董事会构成165

3.5.4.1.1 董事会构成的决定因素165

3.5.4 董事会构成与职能发挥165

3.5.4.1.2 董事会构成的类型167

3.5.4.1.3 董事会构成与独立性169

3.5.4.1.4 我国的问题170

3.5.4.2 董事会构成、职能发挥与公司绩效171

3.5.4.3 董事会战略参与职能的强化173

3.5.5 董事会委员会制度175

3.5.5.1 委员会组织175

3.5.5.2 国外的经验176

3.5.5.3 我国的初步实践及评价178

3.5.6 董事的激励与约束机制181

3.5.6.1 激励机制181

3.5.6.2 约束机制183

3.5.6.3 保护机制185

3.5.6.4 业绩评估机制186

3.6 总经理188

3.6.1 总经理的法律地位189

3.6.2 总经理的职权191

3.6.3 总经理的聘任192

3.6.4 激励与约束机制193

3.6.4.1 关于激励机制构造194

3.6.4.2 关于约束机制构造195

3.6.4.3 法律的作用——以经理人薪酬的确立为例196

3.6.5 经理在战略管理中的地位与作用200

3.6.5.1 经理与董事会的分工与分权200

3.6.5.2 董事长与总经理：兼任还是分任204

3.6.5.3 我国国企经理的战略行为导向及其控制207

3.7.1 资本结构与债权治理212

3.7 债权人对公司治理的参与212

3.7.2 债权治理机制原理及实践214

3.7.2.1 理论学说214

3.7.2.2 各国实践216

3.7.3 我国债权治理机制的建设219

3.7.3.1 现状、问题及原因219

3.7.3.2 政策建议与对策220

3.8 其他利益相关者的公司治理参与223

3.8.1 引子223

3.8.2 雇员管理224

3.8.3 环境管理226

3.8.4 客户与供应商关系管理227

3.8.5 社区关系管理227

3.8.6 小结229

第四章 公司内部控制机制与制度建设——以母子公司为中心230

4.1 公司内部控制机制概说230

4.1.1 控制与控制机制230

4.1.1.1 定义230

4.1.1.2 控制机制的分类231

4.1.2 内部控制机制的意义233

4.1.3 内部控制制度的基本原则235

4.1.4 内部控制制度的内容235

4.1.4.1 控制机制的选择235

4.1.4.2 内部控制制度体系238

4.1.5 小结239

4.2 内部人控制的治理机制240

4.2.1 内部人控制概述240

4.2.1.1 概念240

4.2.1.2 形式241

4.2.1.3 危害242

4.2.2 内部人控制的成因243

4.2.3 内部人控制的治理机制比较245

4.2.3.1 传统治理机制及其局限245

4.2.3.2 各国（地区）的治理机制比较245

4.2.3.3 若干启示248

4.2.4 我国的内部人控制的治理问题249

4.2.4.1 现状与问题249

4.2.4.2 治理机制建设250

4.3.1 企业集团251

4.3 企业集团的控制机制及制度251

4.3.1.1 成因、性质与定义252

4.3.1.2 法律地位254

4.3.1.3 企业集团的边界254

4.3.2 企业集团组织结构的选择：母子公司制257

4.3.2.1 组织结构的基本模式257

4.3.2.2 模式选择的决定因素259

4.3.2.3 我国企业集团的选择262

4.3.2.4 母子公司制的利弊263

4.3.3.1 控制机制的内涵264

4.3.3 母子公司控制机制概说264

4.3.3.2 理论假说与基本模式265

4.3.3.3 我国的问题266

4.3.3.4 我国的制度取向267

4.4 集团控制机制与公司治理269

4.4.1 公司治理边界269

4.4.1.1 问题的提出269

4.4.1.2 公司集团的治理边界270

4.4.1.3 公司集团的治理目标272

4.4.2.1 在集权与分权之间273

4.4.2 母公司的控制权与子公司治理的运作基础273

4.4.2.2 子公司治理的运作基础274

4.4.3 母子公司控制机制与子公司治理274

4.4.3.1 冲突274

4.4.3.2 融合278

4.4.4 法律的作用：原则与规范279

4.4.4.1 问题的提出280

4.4.4.2 公司债权人保护与少数股东保护的关系281

4.4.4.3 子公司债权人利益保护的制度体系284

4.4.4.3.1 公司资本制度286

4.4.4.3.2 关联交易规制289

4.4.4.3.3 法人人格否认制度290

4.4.4.3.4 子公司董事的义务293

4.4.4.3.5 母公司的股权行使295

4.4.4.4 小结297

4.5 集团控制机制与战略管理297

4.5.1 母子公司战略管理的职能分工297

4.5.3 内部控制对战略管理的影响300

4.5.2 战略管理机构设置300

4.6 集团控制机制与业务、职能管理303

4.6.1 概说303

4.6.2 财务管理与财务控制305

4.6.2.1 财务管理的目标305

4.6.2.2 母子公司财务管理模式及其选择306

4.6.2.3 母子公司财务管理的法律原则308

4.6.2.4 集权制财务控制310

4.6.2.5 小结312

4.6.3.1 内部审计监督314

4.6.3 其他职能管理与控制314

4.6.3.2 资金运用规范与控制317

4.6.3.2.1 关于转投资317

4.6.3.2.2 关于借贷319

4.6.3.2.3 关于对外担保320

4.6.3.2.4 关于捐赠323

4.6.3.3 法务管理与控制323

4.6.3.4 其他328

4.7 结论329

第五章 结论与建议：法律在公司管理中的地位与作用332

5.1 引子332

5.2 公司的法律环境333

5.3 法律之于公司管理338

5.3.1 法律是重要的338

5.3.2 法律的基础性作用340

5.3.3 法律的渗透性作用341

5.3.4 法律的作用是有限的343

5.3.4.1 法律局限性的一般理论343

5.3.4.2 法律的局限性与公司管理345

5.3.4.3 法律局限性的根源349

5.3.4.4 法律局限性的破解352

5.3.5 法律作用的非惟一性355

5.3.6 法律进入公司管理的方法及其选择359

5.4 公司法律制度的异化361

5.4.1 异化：概念、表现及危害361

5.4.2 历史的经验与教训364

5.4.3 原因探源368

5.4.4 出路与对策372

5.5.1.1 公司自治375

5.5 公司管理与公司法律架构375

5.5.1 公司自治与法律对公司管理的规范375

5.5.1.2 公司自治与公司法规范376

5.5.1.3 公司自治与公司章程376

5.5.1.4 公司自治与司法干预377

5.5.2 公司法律架构378

5.5.3 公司管理制度与公司法律架构381

参考书目386

后记399