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第1章 公司改变世界1

1.1公司为谁而在，由谁主导？2

1.1.1公司为谁存在，股东价值还是利益相关者？2

1.1.2公司由谁主导，股东、经理还是董事？6

1.1.3股东价值、资本市场与公司治理的关系9

1.2全球公司治理运动的兴起10

1.2.1第三项全球性运动10

1.2.2动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题12

1.2.3良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低13

1.2.4改进公司治理的终极动力来自市场竞争14

第2章 董事职责与董事会：公司制的基石17

2.1正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位18

2.1.1股东的有限责任与董事的管理权力18

2.1.2为什么需要一个董事会21

2.1.3法律实施中的董事和董事会概念23

2.1.4股东、公司章程与董事会权力25

2.2恪守管家本分：董事的忠实义务26

2.2.1忠实义务的核心内容27

2.2.2不能与公司竞争28

2.2.3不能利用公司机会29

2.2.4可以存在的竞争和可以利用的机会29

2.2.5不能与可以：差异何在30

2.2.6可以与公司进行的竞争：治理原则与例证31

2.2.7可以利用的公司机会：治理原则与例证32

2.3善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务33

2.3.1勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别33

2.3.2勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展34

2.4董事的免责安全港：商业判断准则36

2.4.1不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准36

2.4.2商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策36

2.4.3董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识37

2.4.4忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚38

2.5夹层中的中国公司董事会41

2.5.1法律基础的贫弱42

2.5.2迷失在股东和经理之间的董事会43

2.5.3控制权在政府、大股东和经理之间摇摆44

2.5.4让董事会独立，放公司飞45

2.5.5董事会文化——平等、合作、信赖与负责46

第3章 组建董事会：类型与结构49

3.1为什么要特别关注董事会管理50

3.1.1伟大的董事会意味着伟大的公司50

3.1.2董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注51

3.1.3董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责51

3.1.4董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁53

3.2董事会的规模与结构53

3.2.1各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同54

3.2.2董事会的规模：重要的是质量而不是数量56

3.2.3花旗集团的董事会：基本治理规则与构成59

3.2.4董事会秘书61

3.3执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体62

3.3.1独立董事的价值63

3.3.2外部董事与独立董事的区别65

3.3.3中国公司独立董事制度的建立65

3.4通过新董事的选聘改进董事会67

3.4.1董事提名程序与选聘标准67

3.4.2董事提名的五步法68

3.4.3选聘董事的几条指导原则69

3.4.4谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序71

3.4.5中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题72

3.5资格、职务改变、任期与退休74

3.5.1董事的任职资格74

3.5.2职务改变时的董事任职资格75

3.5.3董事的任职期限和退休76

3.5.4董事的分类和解聘77

3.6中国大型上市公司董事会的规模与构成80

3.6.1中国百强上市公司的董事会规模80

3.6.2中国百强上市公司的董事会结构81

3.6.3中国百强上市公司董事会的运作情况82

第4章 战略性董事会的构造与职责发挥85

4.1急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管86

4.2为什么需要构建一个战略性的董事会88

4.2.1企业领航人：董事会的两大职责与四项任务89

4.2.2提高董事会的战略决策功能90

4.2.3董事会战略职责缺位的“先天性”原因92

4.3如何构建一个战略性的董事会94

4.3.1自主型公司需要建立起一个战略性的董事会94

4.3.2战略性董事会的前提：专业（职业）化团队96

4.3.3构建战略性董事会的三个步骤97

4.3.4安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训99

4.4董事会战略职责的发挥：关键环节100

4.4.1清晰的职责划分和有效的互动关系100

4.4.2设定正确的战略制定流程101

4.4.3加强董事会对并购活动的管理103

4.5把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展104

4.5.1继任计划104

4.5.2管理人员的发展105

4.5.3桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退106

4.6适应战略性董事会：首席执行官的角色转变108

4.6.1董事会：敢把皇帝拉下马？108

4.6.2战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性109

4.6.3为董事会发挥战略职能装备技能和信息110

4.7董事会对首席执行官的绩效评估112

4.7.1首席执行官评价的目的与方法113

4.7.2首席执行官评价的主要内容115

第5章 董事会、董事长与首席执行官117

5.1现代公司的高管职位设置118

5.1.1董事长与首席执行官的职责差异118

5.1.2公司法中的高管职位设置原则122

5.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排123

5.2两职分离与合一的国际经验126

5.2.1有规则，没标准，趋势是分离126

5.2.2如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性128

5.3两职分离：何时会出现，何时会更好130

5.3.1分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司130

5.3.2当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”132

5.4何时需要双首席执行官132

5.4.1出现双首席执行官的几种情况133

5.4.2双首席执行官体制的注意事项134

5.5中国公司的两职设置策略135

5.5.1不要强求两职分任135

5.5.2分众传媒：双头领导体制的稳定性问题137

5.6如何造就中国公司的首席执行官139

5.6.1董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官139

5.6.2如何造就中国公司的首席执行官140

5.7告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代142

5.7.1深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官142

5.7.2应对首席执行官离职率提高，董事会的三个流行做法144

5.7.3董事会解聘首席执行官：资本市场的反应145

5.7.4并购与首席执行官的替换146

5.7.5资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户”147

5.8大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系148

第6章 董事会的委员会151

6.1董事会委员会的由来、种类与数量152

6.1.1董事会委员会的由来152

6.1.2董事会委员会的种类153

6.1.3董事会委员会的数量154

6.2董事会委员会的基本规则、成员与会议155

6.2.1董事会委员会的基本治理规则155

6.2.2董事会委员会成员的委派与轮换157

6.2.3董事会委员会会议议程和议题的决定158

6.2.4花旗集团董事会委员会的职责与成员159

6.3执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会的其他委员会161

6.3.1执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主161

6.3.2 IBM公司的执行委员会161

6.3.3灾难、危机与紧急状态下的董事会163

6.3.4董事会的其他委员会165

6.4提名与治理委员会166

6.4.1诊断你的董事会166

6.4.2提名委员会的构建167

6.4.3从提名委员会到公司治理委员会的发展168

6.4.4治理委员会的权限和工作职责169

6.4.5瑞士信贷集团的“主席与治理委员会”171

6.5中国大型上市公司的董事会委员会172

第7章 审计委员会与公司风险监控175

7.1从监察人到审计师：公司监控体系的演变176

7.1.1审计人、法定审计和注册会计师176

7.1.2资本市场对会计师的需求178

7.1.3进步主义、信息披露和公共会计师的兴起180

7.1.4外部审计师的起源181

7.1.5内控体系建设风潮181

7.2审计委员会的构建与运作182

7.2.1审计委员会的历史由来182

7.2.2审计委员会的构建184

7.2.3审计委员会的会议与运作185

7.2.4花旗集团的审计委员会187

7.3审计委员会的财务报告责任189

7.3.1高质量的财务报告：董事会的重要职责189

7.3.2财务报告责任：审计委员会的具体做法189

7.3.3正确使用外部审计师190

7.3.4对公司与会计师事务所关系的监控191

7.4合规性、内部控制和风险管理193

7.4.1公司运作合规性的监督职责194

7.4.2企业风险管理职责架构195

7.4.3董事会管理公司风险的三个步骤196

7.4.4《财富》100强公司董事的风险管理意识200

7.4.5不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险201

7.5中国大型上市公司的监事会与内控制度203

7.5.1中国公司的监事会制度203

7.5.2中国百强上市公司监事会的构成204

7.5.3中国百强上市公司监事会的运作205

7.5.4内控制度随监管要求而设，尚缺乏主动与自觉性208

第8章 薪酬委员会与董事高管激励211

8.1薪酬委员会的缘起与构建212

8.1.1薪酬委员会的缘起212

8.1.2薪酬委员会的构建213

8.2薪酬委员会的最佳实践214

8.2.1薪酬委员会的运作214

8.2.2对股东负责，直接与股东沟通216

8.2.3建立起有效的薪酬与激励体系216

8.2.4董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理218

8.3花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬219

8.3.1花旗集团薪酬委员会的构成219

8.3.2花旗集团的董事薪酬220

8.3.3花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告221

8.4美国上市公司的董事薪酬222

8.4.1董事薪酬：纳市与纽市的差异222

8.4.2 Google效应：董事们进账百万，是否会瓦解其独立性225

8.5美国上市公司的高管薪酬226

8.5.1高管长期激励方式的变化趋势226

8.5.2企业控制权变更时的经理人保护安排229

8.6中国大型上市公司的董事与高管激励232

8.6.1高管薪酬增长态势：失控与矫正232

8.6.2报酬问题的关键在于其决定机制234

第9章 董事会的会议与绩效评估237

9.1董事会的会议种类及开会方式238

9.1.1董事会首次会议238

9.1.2董事会例行会议（定期会议）239

9.1.3董事会临时会议239

9.1.4董事会特别会议（非正式会议）239

9.1.5董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式240

9.2董事会会议的法定人数、频率、时间与地点241

9.2.1董事会会议有效的法定人数241

9.2.2董事会形成有效决议所需要的赞同票比例241

9.2.3董事会的会议频率242

9.2.4董事会的会议地点与会议时间243

9.3董事会的会议议程、会议资料和座位安排243

9.3.1董事会的会议议程243

9.3.2董事会的会议资料246

9.3.3董事会会议的座次安排247

9.3.4董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题248

9.3.5开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任249

9.4非执行董事例会与“执行会议”制度251

9.5中国大型上市公司的董事会会议253

9.5.1中国百强上市公司董事会的会议频率253

9.5.2中国百强上市公司董事的董事会会议出席率255

9.6董事会的信息与沟通257

9.6.1非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系257

9.6.2董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系258

9.6.3董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理259

9.6.4董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系260

9.6.5提高董事会运作和公司治理信息的披露水准261

9.7董事会的绩效评估263

9.7.1董事会绩效评估的价值263

9.7.2董事会绩效评估的主要考虑因素264

9.7.3对董事会整体绩效进行正式的年度评估265

9.7.4对每一董事进行正式的年度绩效评估266

9.7.5改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习267

9.7.6美国上市公司的董事会绩效评估268

9.7.7股东应如何参与评价董事会的业绩269

第10章 国有和民营企业的董事会与公司治理271

10.1国家、家族和公众：谁是最合适的股东272

10.2国有企业的改制与公司治理274

10.2.1国企公司化改制要有强有力的法律支撑274

10.2.2夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境276

10.2.3国企董事会能否真正就位279

10.2.4国企董事会：矛盾、困境与出路281

10.2.5国资委应该考核什么284

10.2.6国资委应该向公司治理投资者学习285

10.3家族和民营企业的公司治理286

10.3.1家族企业：既是原始也是现代的286

10.3.2家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限288

10.3.3家族企业的三级发展模式与治理机制演化289

10.3.4企业制度建设与董事会发展的三个阶段292

10.3.5家族企业的传承与控制：三种类型与三种方式294

10.3.6治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训296

10.3.7中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运297

10.3.8吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例299

第11章 银行和集团企业的董事会与公司治理301

11.1银行业的公司治理302

11.1.1银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股302

11.1.2花旗集团的组织架构与公司治理准则307

11.1.3广发重组：别再不把银行当企业309

11.1.4改革投资体制，化解金融与实业之间的结构性矛盾311

11.2集团企业的董事会与公司治理313

11.2.1两种集团发展模式的选择313

11.2.2构建现代集团企业的治理结构316

11.2.3集团下属企业董事会的建设与管理321

11.2.4东方通信：中国式集团整合的宿命324

11.2.5春兰集团：多元化的公司治理解释325

11.3独特的富通集团：一套人马四块牌子327

11.3.1孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议327

11.3.2富通集团的董事会329

11.3.3执行管理层：首席执行官与集团执行委员会332

11.3.4法律、运营和区域三个维度的组织结构设置334

第12章 股权激励、员工参与和公司治理337

12.1与股票价值挂钩的薪酬工具338

12.1.1正确认识股票期权338

12.1.2理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节340

12.1.3界定性质：股票薪酬（stock-based compensation）及其类别342

12.2股票期权的各种变化形态345

12.2.1税制与股票期权：源于税制的股票期权变种345

12.2.2绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种348

12.3股权激励与公司治理351

12.3.1股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑351

12.3.2股票期权的生效与持权员工的解聘补偿352

12.4中国公司股权激励机制应用中的问题355

12.4.1中国公司对股权激励机制的探索355

12.4.2中国股权激励政策的误区356

12.4.3正确处理股权激励与公司治理的关系357

12.4.4公司启用股权激励机制的操作要点：四步法359

12.5员工持股与员工参与360

12.5.1实现员工所有权的主要方式361

12.5.2员工股票所有权计划（ESOP）的由来与运作方式362

12.5.3员工参与：员工所有权激励效应的实现364

12.6劳资协商：荷兰的企业委员会制度366

12.6.1企业委员会的设立366

12.6.2企业委员会的权利与经费367

12.6.3企业委员会的参与方式：劳资协商会议368

12.6.4需要劳资协商的事项范围368

12.6.5员工参与治理：企业委员会推荐监督董事会候选人370

12.6.6公司的逻辑：要为股东，先为他人370

12.7德国的企业职工委员会与劳资共决制度371

12.7.1企业职工委员会的组建与选举371

12.7.2企业职工委员会的工作条件：时间、经费、信息、专业和独立371

12.7.3企业职工委员会的运作与职责范围373

12.7.4员工代表进入监督董事会374

第13章 机构投资者与全球公司治理趋同377

13.1两种类型的公司治理系统378

13.1.1股权结构与股东构成380

13.1.2银行与资本市场：公司治理系统的两个中心381

13.1.3两种治理类型之间的竞争383

13.2财务丑闻与金融危机：美式治理检讨384

13.2.1财务丑闻与会计体系的问题385

13.2.2公司治理系统出现了问题386

13.2.3虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力387

13.2.4安然与世界通信：有效市场的清除机制388

13.3机构投资者推动下的全球公司治理趋同390

13.3.1两种类型公司治理系统的趋同趋势391

13.3.2公司治理趋同的推动力量：新全球机构投资者392

13.3.3全球公司治理的两位旗手：卡德伯里与孟克斯394

13.3.4全球公司治理改革与公司欺诈行为增加：因与果396

13.4机构投资者为什么要参与公司治理396

13.4.1机构投资者的起源397

13.4.2市场力量对利益集团政治的反抗399

13.4.3对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话400

13.4.4参与公司治理“得与失”比例的改变400

13.5机构投资者如何参与公司治理403

13.5.1投资者与交易者分离，公司制度进入投资者主导阶段403

13.5.2 LENS基金：公司治理导向的投资战略405

13.5.3中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略407

13.6机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例409

13.6.1CalPERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣”409

13.6.2 CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话410

13.6.3 CalPERS效应：投资回报提高，公司治理改进412

13.6.4 CalPERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低412

13.7中国大型上市公司的股东构成、股东权力与股东大会413

13.7.1股东人数、股东构成与股权结构414

13.7.2股东集体行使的权力：表面文章多414

13.7.3股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东415

13.7.4股东大会：实际作为少416

第14章 日本的企业集团与公司治理改革419

14.1日本企业集团的概念420

14.2日本的财阀：家族控股下的企业金字塔421

14.2.1明治维新以前的日本家族企业：住友案例421

14.2.2明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团422

14.2.3财阀在战争中的扩张与其战后的解散423

14.2.4开放股权：一个没有完成的财阀向现代企业集团渐变的过程425

14.3从财阀到系列企业：日本的公司控制之道427

14.3.1“系列企业”产生的历史与制度根源428

14.3.2主银行和交叉持股形成的系列企业关系网430

14.3.3现代日本的六大“企业集团”432

14.3.4走向未来：国际化公众公司主导的战略联盟435

14.4日本公司治理中股东与员工角色的转变438

14.4.1日本公司股权结构和股东构成的变化438

14.4.2股东诉讼：日本公司股东已经不再安定440

14.4.3机构投资者和外部股东的影响日渐增强440

14.4.4日本公司治理中员工角色的转变441

14.5日本公司的董事会与监事制度443

14.5.1日本公司董事会和监事制度的基本构造443

14.5.2日本公司董事会与美国及德国之间的异同444

14.5.3日本公司的董事会：形式不佳，实质有效445

14.6日本公司高管人员的薪酬激励445

14.6.1日本公司高管薪酬决定的基本规则445

14.6.2日本公司股权激励工具的采用446

14.6.3日本公司高管薪酬的披露及其激励效果447

14.7日本公司的自主性公司治理改革448

14.7.1日本方式公司治理的优势与劣势448

14.7.2高增长时期有效的公司治理系统不适合后增长时代450

14.7.3日本企业自觉主动改革公司治理机制的缘由450

14.7.4日本企业自主公司治理改革的主要内容及其领先者451

14.8日本的公司治理新实验：委员会制公司452

14.8.1董事会结构：法律提供支持，企业自主选择452

14.8.2委员会制公司的董事会委员会453

14.8.3委员会制公司的法定执行经理制度454

14.8.4转向委员会制公司：索尼、日立和野村455

14.8.5坚持传统的监事会制公司：丰田和佳能457

14.8.6多数企业的选择：法律形式上不转，实际行为上转458

14.8.7日本的公司治理距离美国标准还有多远459

14.9中国可以从日本的公司治理中学到什么460

14.9.1关键是提高公司治理系统的灵活性和适应性461

14.9.2以市场导向的法规改革，为企业自主性公司治理创新保驾护航462

第15章 改进中国上市公司治理：问题与建议465

15.1中国公司治理的流行谬误466

15.1.1基本理念和概念上的谬误466

15.1.2股东和股权结构方面的谬误469

15.1.3董事会构建和运作方面的谬误474

15.1.4第十一大流行性谬误：外聘职业经理人改进公司治理478

15.2中国上市公司独立董事制度的错位480

15.2.1独立董事是锦上添花，不能雪中送炭480

15.2.2独立董事保护中小股东：必然落空的期望483

15.3短期利益是如何扭曲中国资本市场的485

15.3.1停止国有股减持：不应该的屈服486

15.3.2股权分置改革：长痛不如短痛488

15.3.3只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展489

15.4评估中国大型上市公司治理：改进建议491

15.4.1总体改进缓慢，形式多于实质，两极分化明显491

15.4.2结构性变化：金融企业领先，国控行业落后493

15.4.3加强董事和监事的责任，提高勤勉程度495

15.4.4善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散497

15.4.5发挥金融机构和交易所的作用，引导公司自主改进治理498

15.4.6完善信息披露制度，发挥资本市场的作用499

15.5中小板和创业板公司的董监事会运作与公司治理501

15.5.1中小板和创业板公司治理的总体特征501

15.5.2中小板和创业板公司董事会和监事会的设立与运作情况504

15.5.3中小板和创业板公司独立董事与董事会专业委员会的问题507

15.5.4规范控股股东行为，健全公司董事会509

15.6股东投票咨询服务：改进中国上市公司治理的一个设想514

15.6.1为什么需要股东投票咨询服务514

15.6.2公司付费—专业服务—股东受益515

15.6.3中国上市公司治理结构自我完善行动518

第16章 从管理到治理：中国企业的案例故事521

16.1公司治理：一个扩展的理解522

16.1.1企业家视角的公司治理522

16.1.2公司治理是资产而不是负债526

16.1.3仅有人财物不够，还需要组织资本527

16.1.4伟大公司的特质：基业何以长青？529

16.2并购与重组中的治理之道531

16.2.1胜利股份：控制权争夺战催生中国首份企业治理准则531

16.2.2达能娃哈哈纷争：公司治理中的规则与实力533

16.2.3上汽收购双龙：海外并购整合中的公司治理战略534

16.2.4明基收购西门子手机业务：合作战略中的风险控制535

16.2.5华源重组：并购与重组中的价值创造问题537

16.3战略管理中的治理之道538

16.3.1“资本运作”的实质：股东价值管理538

16.3.2浏阳花炮：股东之变与公司管理的稳定性540

16.3.3吉利汽车：李书福与福特的异同541

16.3.4从福特到用友：分红中的公司治理问题543

16.3.5中国公司股东分红纠纷问题的解决思路545

16.3.6改变募集资金用途的深层原因546

16.4企业文化与人员管理中的治理之道548

16.4.1人力资本对企业治理规则的影响548

16.4.2戴尔电脑：企业文化的标准化与个性化550

16.4.3安彩集团：管理的关键是做到位552

16.4.4百度公司：闪电式裁员的原因猜想553

16.5企业成败的决定因素555

16.5.1变革的时代，成功乃失败之母555

16.5.2企业作为一种治理机制：产权的职能555

16.5.3企业作为一种治理机制：关键成功要素和控制权安排556

16.5.4从单靠中国式的人情纽带到并用西方式的契约关系557

参考文献558

后记564