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第一章 上市公司制度的一般原理1

第一节 公司的含义和特征1

公司的含义1

公司的基本特征2

第二节 股份有限公司5

股份公司的含义及性质5

股份有限公司的法律特征6

第三节 上市公司7

上市公司概述7

公司上市的利弊比较分析9

上市公司存在的问题12

上市公司的规范化运作13

第二章 公司股票概述18

第一节 股份和股票18

股份及其特点18

股票及其特征19

第二节 股票的分类21

记名股和无记名股21

普通股和优先股22

票面值股和无票面值股22

A股、B股、H股、N股22

第三章 公司股票发行24

第一节 股票发行的原则和种类24

股票发行的原则24

股票发行的种类25

第二节 股票发行的条件28

新设立股份有限公司公开发行股票的条件28

原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件29

关于增资发行的条件30

定向募集公司公开发行股票的条件30

第三节 股票发行定价的种类和方式31

股票发行定价的种类31

股票发行定价的方式32

第四节 股票的代理发行和承销34

包销34

代销35

我国法律关于新股发行的规定38

“上网定价”发行方式38

“全额预缴款”方式40

与储蓄存款挂钩发行方式42

承销机构的有关职责43

第四章 公司股票上市44

第一节 股票上市的条件44

A股上市条件44

B股上市条件44

第二节 上市交易的暂停与终止46

上市暂停与恢复46

上市终止47

证券交易所对股票上市暂停和终止的规定50

第三节 上市股票的特别处理和特别转让51

第五章 上市公司的治理54

第一节 上市公司治理的基本理论54

上市公司治理概念54

上市公司治理的内容55

上市公司治理的发展趋势56

第二节 上市公司的内部治理57

上市公司内部治理概述57

上市公司的股东与股东大会58

上市公司的董事和董事会62

上市公司的监事和监事会66

上市公司的经理68

第三节 上市公司的外部治理69

上市公司的外部治理概述69

债权人的利益平衡70

公司雇员的利益考虑71

其他利益相关者的外部制衡72

政府的管理制衡73

第四节 上市公司治理的完善74

我国上市公司法人治理的突出问题74

我国上市公司治理结构的法律规制和健全78

对《上市公司准则》的评析81

第六章 上市公司的独立董事83

第一节 独立董事概述83

独立董事的产生83

独立董事的作用84

第二节 独立董事制度在我国的实践85

第三节 我国独立董事制度在实践中存在的问题87

独立董事责任和权利不明确，独立董事的作用难以发挥87

独立董事报酬过低，缺乏激励机制88

独立董事的聘任为大股东所控制89

独立董事的公正性不足90

第四节 独立董事的选择机制90

选择独立董事应当遵循的原则90

挑选独立董事应遵守的程序92

独立董事的任职条件94

在报酬与独立上求得平衡95

第五节 独立董事的权利和义务95

独立董事的权利96

第独立董事的义务97

第七章 上市公司的关联交易99

第一节 关联交易概述99

第关联交易的定义99

第关联人的范围和标准100

第关联交易的分类102

第关联交易的必然性103

第关联交易的负面效应104

第二节 我国上市公司关联交易的现状105

第我国上市公司关联交易的主要形式105

第我国关联交易呈现的新趋势106

第我国上市公司关联交易的潜在危害108

第三节 对上市公司关联交易的监管109

第各国关于上市公司关联交易监管的立法模式109

第对我国上市公司关联交易的监管设想110

第对《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的评述115

第八章 上市公司的信息披露118

第一节 上市公司的信息披露118

第二节 我国上市公司信息披露制度体系存在的问题119

第部分立法形式欠合理119

第有关法律责任的规定存在欠缺120

第部分信息披露标准有待调整120

第上市公司信息披露的手段还有待改进121

第三节 上市公司《招股说明书》的编制和披露122

第四节 上市公司年度报告披露的现状及其改善124

第我国股票上市公司年度报告披露的现状124

第改进措施125

第五节 上市公司的关联交易与信息披露126

第上市公司关联交易存在的问题126

第上市公司关联交易存在问题的原因分析128

规范上市公司关联交易信息披露的对策129

第六节 上市公司会计信息披露的问题及对策132

上市公司会计信息披露中存在的问题及危害性132

上市公司会计信息披露不规范的原因分析134

上市公司会计信息披露不规范问题的对策135

第九章 深圳证券交易所中小企业板137

第一节 中小企业板概述137

深交所中小企业板设立的坎坷历程137

中小企业板设立的重要意义141

第二节 中小企业板现状143

中小企业板相对于主板市场的新特点143

中小企业板存在的问题143

第三节 对中小企业板的法律规制145

推进中小企业板市场建设的基本原则145

中小企业板块上市公司的信息披露规制146

中小企业板块交易规则的变化148

中小企业板块证券上市协议149

第十章 企业股份制改造实务与操作152

第一节 企业股份制改造概述152

第二节 企业股份制改造的一般程序153

改制准备阶段153

改制实施阶段154

公司申报设立阶段156

第三节 国有企业改制为股份有限公司157

第四节 有限责任公司改制为股份有限公司159

第五节 集体企业、股份合作制企业改制为有限责任公司160

第六节 中介机构的选择及其作用162

中介机构简介162

选择中介机构时应注意的问题163

第七节 企业股份制改造中的有关法律文本164

发起人协议书164

股份有限公司章程（未上市）168

国有股权设置法律意见书180

股份有限公司设立的法律意见书182

第十一章 上市辅导实务与操作185

第一节 上市辅导的流程185

第二节 辅导机构的选聘186

选择辅导机构186

签订辅导协议187

辅导协议的解除188

辅导时间的连续计算188

第三节 辅导内容和实施方案189

辅导内容189

实施方案191

辅导工作底稿191

第四节 辅导备案与监管192

辅导备案192

辅导监管192

第五节 辅导的结束和评估193

第六节 上市辅导中的有关法律文本195

辅导对象基本情况备案表195

“辅导工作备案报告”必备内容195

“辅导工作总结报告”必备内容197

拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告197

“辅导监管报告”的必备内容198

第十二章 公司上市实务与操作200

第一节 公司上市的基本流程200

第二节 企业在上市过程中的工作201

企业制作申请文件的准备工作202

企业在证监会审核过程中的工作203

企业在通过发审委审核后的工作205

企业股票挂牌上市后的注意事项205

第三节 证券经营机构在企业上市过程中的工作206

第四节 律师在企业上市过程中的工作209

起草法律意见书和律师工作报告前的尽职调查210

制作法律意见书与律师工作报告217

第五节 申报材料的标准格式222

发行申请材料的纸张、封面及份数222

发行申请材料目录222

第六节 上市公司章程的制作224

第七节 招股说明书的制作263

封面、书脊、扉页、目录、释义264

概览265

本次发行概况265

风险因素266

发行人基本情况268

业务和技术270

同业竞争与关联交易272

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员274

公司治理结构275

财务会计信息276

业务发展目标278

募股资金运用279

发行定价及股利分配政策280

其他重要事项281

董事及有关中介机构声明281

附录和备查文件282

招股说明书摘要283

第十三章 上市公司新股发行实务与操作284

第一节 上市公司新股发行的条件284

第二节 上市公司新股发行的程序286

上市公司发行新股的一般程序286

对于以定价发行方式向二级市场投资者配售新股的操作程序287

第三节 上市公司新股发行中的几个重要问题291

关于上市公司新股发行中的信息披露291

关于前次募集资金使用情况292

关于新股发行的网上推介293

第四节 上市公司新股发行中的有关法律文书295

上市公司新股发行申请文件目录295

董事会决议（新股发行）297

股东大会决议（新股发行）300

法律意见书与律师工作报告的制作304

上市公司发行新股招股说明书的编制305

第十四章 企业境外上市实务与操作315

第一节 境外上市概述315

第二节 境外上市的方式316

境外直接上市316

境外间接上市317

其他境外上市方式317

第三节 企业境外上市的操作程序318

第四节 境外部分交易所上市条件及审批程序326

香港联合证券交易所326

新加坡证券交易所329

美国证券市场331

第五节 企业间接境外上市334

买壳上市334

造壳上市337

第六节 我国企业境外上市过程中存在的一些问题340

附录342

相关法规目录342

参考文献348

后记350