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第一章 企业兼并与收购概述1

第一节 企业并购的形式3

一、企业合并3

二、企业收购3

三、合并与收购的异同5

四、企业改制与资产重组6

五、企业的国际并购8

第二节 并购的方式8

一、股权收购与资产收购8

二、横向并购、纵向并购和混合并购9

三、并购的支付方式——现金支付、股份支付与综合支付10

第三节 并购的目的和中介机构12

一、并购的目的12

二、企业并购的中介机构14

第四节 并购的条件和资本运营策略15

一、并购的基本条件和外部条件15

二、企业的资本运营策略16

案例一 东方集团收购锦州港 成就上市发展之路19

案例二 北方集团收购国企改制与融资发展38

参考文献45

第二章 并购的程序与业务流程47

第一节 并购的主要程序49

一、程序与方法的重要性49

二、企业并购的程序和步骤49

第二节 业务分工流程和并购重组方案52

一、并购的准备工作、职责分工与业务流程52

二、企业并购及改制重组方案的内容53

实例资料《企业并购工作指引》54

参考文献65

第三章 并购的尽职调查67

第一节 尽职调查概述69

一、尽职调查的类别69

二、尽职调查的法规69

第二节 律师尽职调查70

一、委托律师尽职调查的目的70

二、律师尽职调查的主要内容71

三、律师尽职调查的程序、方法和途径74

四、律师尽职调查文件清单75

五、法律意见书的内容及格式86

六、委托律师尽职调查应当注意的问题88

第三节 尽职调查中的并购风险及防范措施89

一、尽职调查的分工与协作89

二、并购风险及其防范90

案例 神州资源间接收购升平煤矿之律师尽职调查92

参考文献109

第四章 审计与财务尽职调查111

第一节 审计与验资113

一、企业资本运营中的审计113

二、资本验资120

第二节 财务尽职调查123

一、财务尽职调查概述123

二、财务审慎调查与审计的区别130

三、财务尽职调查文件清单131

四、财务尽职调查报告的内容及格式135

案例 建发国际间接收购升平煤矿之审计与财务尽职调查136

参考文献151

第五章 行业专家独立技术审查及盈利预测审核153

第一节 独立技术审查的目的和必要性155

一、行业专家独立技术审查的必要性155

二、行业专家独立技术审查应达到的目的156

三、国际资本市场关于独立技术审查和矿业估值的要求156

四、盈利预测审核157

第二节 独立技术审查的内容、程序与方法158

一、签订独立技术审查协议158

二、独立技术审查的范围和内容158

三、行业专家独立审查的方法和途径159

四、行业专家调查文件清单160

案例 神州资源收购升平煤矿独立技术审查与财务成本分析160

参考文献173

第六章 资产估值175

第一节 资产评估概述177

一、资产评估的目的和必要性177

二、资产评估师与资产评估准则177

三、评估价值类型和资产评估的范围178

四、委托评估中介机构的限制规定179

第二节 资产评估的程序和所需收集的资料179

一、资产评估的程序179

二、资产评估所需收集的资料181

第三节 资产评估的方法182

一、市场法182

二、收益法184

三、成本法186

四、在建工程的评估方法188

第四节 资产评估报告189

一、资产评估报告的内容189

二、资产评估报告书的作用190

三、评估对象法律权属确认问题191

案例 建发国际间接收购升平煤矿之境内外资产评估191

参考文献202

第七章 并购协议签订、商务审批及工商登记205

第一节 并购谈判与协议签订207

一、并购意向书及保密协议207

二、制定策略、进行谈判208

三、并购协议的主要条款208

四、协议的延期履行211

五、并购保证补偿保险212

第二节 收购国企改制基本程序及工商变更登记212

一、国有企业改制的法规212

二、国有企业改制工作的基本程序213

三、办理国企改制后新公司的工商变更登记214

第三节 外国投资者并购境内企业商务审批及工商变更登记215

一、转让额度审批权限215

二、外资并购境内企业办理外商投资企业批准证书申报材料216

三、外资并购境内企业办理工商营业执照申报材料217

四、向外汇管理局申报材料218

案例 升平煤矿反向收购神州资源之股权转让协议签订218

参考文献229

第八章 并购的法规限制及财税处理231

第一节 企业并购的法规限制233

一、转让的一般限制233

二、政府的审批监管233

三、涉及境内外上市公司的并购236

四、外国投资者并购境内企业的规定237

五、并购贷款新政策240

第二节 企业并购转让的税收规定241

一、企业合并、兼并的税务处理241

二、企业分立的税务处理242

三、股权转让和增资扩股的税务处理243

四、资产转让、受让的税务处理244

五、并购重组业务的企业所得税优惠政策245

第三节 红筹公司及离岸公司的企业所得税245

一、双边税收协定与法定纳税人分类245

二、香港成为离岸公司构架的最后一环247

三、离岸公司预提所得税案例说明249

第四节 企业并购的会计处理250

一、企业并购涉及的会计准则250

二、企业合并的会计处理方法251

三、被并购企业的会计处理方法252

案例 中国铝业海外收购力拓股份损失88亿美元255

参考文献271

重要法律法规目录272

企业并购常用网站274