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第一章 公司的类型1

第一节 公司类型制度设计的理论基础1

一、大陆法系公司的法律分类1

二、英美法系公司的法律分类5

三、公司的学理分类6

第二节 新公司法对公司类型的制度设计10

一、有限责任公司和股份有限公司11

二、国有独资公司和一人有限责任公司17

三、上市公司和非上市公司20

四、外国公司的分支机构21

第三节 实证分析22

一、公司须依法设立22

二、公司独立责任与股东有限责任23

三、子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任24

四、分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担25

第二章 公司的名称28

第一节 公司名称制度设计的理论基础28

一、公司名称的法律意义28

二、公司名称的法律特征29

三、我国相关法律对公司名称的规定30

四、公司名称权的内容35

第二节 新公司法对公司名称的制度设计37

一、公司名称的法定类型37

二、公司名称的法定要求38

三、外国公司分支机构的名称38

四、假冒公司、分公司名称的法律责任38

第三节 实证分析39

一、公司对其名称享有专用权39

二、公司名称的禁用内容和文字41

第三章 公司的设立43

第一节 公司设立制度设计的基础理论43

一、公司设立行为的性质43

二、公司设立行为的特征44

三、公司设立与成立的区别45

四、公司设立的原则46

五、公司设立的方式47

六、公司设立人49

七、公司设立登记51

第二节 新公司法对公司设立的制度设计54

一、公司设立原则54

二、公司设立方式55

三、发起人的权利、义务和责任55

四、有限责任公司的设立条件59

五、股份有限公司的设立条件62

第三节 实证分析65

一、股东出资不到位不影响公司成立的效力65

二、股份有限公司的设立必须符合法定条件和程序66

第四章 设立中公司68

第一节 设立中公司制度设计的基础理论68

一、设立中的公司起始时间68

二、设立中的公司的法律地位69

三、公司设立瑕疵74

第二节 新公司法对设立中公司的制度设计80

一、股东的补缴责任及连带责任80

二、发起人的补缴责任及连带责任80

三、发起人协议是解决公司设立纠纷的依据81

四、募集设立中的创立大会81

第三节 实证分析83

一、设立中公司的“准法人”性质83

二、发起人应承担退还股款及相应利息的责任84

第五章 公司目的和权能限制86

第一节 公司目的和权能限制制度设计的基础理论86

一、公司的目的86

二、公司的能力87

三、公司权利能力的限制92

四、公司权利能力限制的学说94

第二节 新公司法对公司目的和权能限制的制度设计96

一、公司的目的96

二、公司权能限制96

第三节 实证分析99

一、超越公司经营范围合同的效力认定99

二、公司有权自主决定一般经营项目101

第六章 公司人格否认103

第一节 公司法人人格否认制度的基础理论103

一、公司法人人格否认制度概述103

二、公司人格否认制度的特征105

三、公司法人人格否认制度的价值取向106

四、公司法人人格否认制度的适用范围107

五、公司法人人格否认制度的适用条件108

六、公司法人人格否认制度在我国的实践110

第二节 新公司法对公司法人人格否认的制度设计112

一、我国公司法人人格否认滥用的情形112

二、新公司法对公司法人人格否认的制度安排114

第三节 实证分析115

一、否认公司人格，直接追究股东的民事责任115

二、夫妻双方共同投资设立公司，必须分割夫妻财产，分别出资118

第七章 公司章程121

第一节 公司章程制度设计的基础理论121

一、公司章程的概念及其法律意义121

二、公司章程的法律特征122

三、公司章程的性质125

四、公司设立协议与公司章程的关系127

五、公司章程的制定128

六、公司章程的变更131

七、公司章程的生效与失效132

第二节 新公司法对公司章程的制度设计134

一、公司章程的内容134

二、公司章程的变更136

三、公司章程的效力137

第三节 实证分析140

一、公司章程与公司法规定不一致时，应如何适用140

二、公司章程不得对抗善意第三人142

第八章 公司资本形成制度145

第一节 公司资本形成制度设计的基础理论145

一、公司财产制度145

二、公司法人财产权147

三、公司资本形成制度150

第二节 新公司法对公司资本形成的制度设计161

一、公司产权制度的内容161

二、公司资本的形式构成161

三、公司资本的数量构成162

四、公司资本的比例构成162

五、特殊的折中资本制165

六、资本三原则在我国公司法中的具体体现165

第三节 实证分析171

一、资金的来源不影响股权的取得171

二、股东出资应当满足法定条件172

第九章 股东资格与股权174

第一节 公司股东资格与股权制度设计的基础理论174

一、股东174

二、股东资格177

三、股权与股东权182

第二节 新公司法对股东资格的制度设计189

一、股东资格的确认标准189

二、公司不得自为股东191

三、对发起人的国籍和住所的限制192

四、股东退出公司的法定条件和程序192

五、股东资格的继承192

第三节 实证分析193

一、股东不出资，不影响其取得股权193

二、隐名股东不享有股东资格195

第十章 股东出资制度197

第一节 股东出资制度设计的基础理论197

一、股东出资模式197

二、股东出资方式198

三、股东出资责任203

第二节 新公司法对股东出资的制度设计208

一、股东出资方式208

二、股东出资责任210

第三节 实证分析215

一、股东出资方式及其责任215

二、股东不能以劳务出资218

第十一章 股东权益219

第一节 公司股东权益制度设计的基础理论219

一、股东权益的概念和分类219

二、股东财产权222

三、股东参与决策权226

四、股东知情权230

五、股东诉讼权233

第二节 新公司法对公司股东权益的制度设计236

一、股东财产权236

二、股东参与决策权238

三、股东知情权240

四、股东诉讼权242

第三节 实证分析245

一、股东查阅权245

二、股东的派生诉讼权、退出公司权和解散公司权246

第十二章 公司股权转让249

第一节 公司股权转让制度设计的基础理论249

一、有限责任公司的股权转让249

二、有限责任公司股东退出公司255

三、股份有限公司的股票发行257

四、股份有限公司的股份转让264

第二节 新公司法对公司股权转让的制度设计267

一、有限责任公司的股权转让267

二、股份有限公司的股权转让269

第三节 实证分析271

一、有限公司股东董事会无权批准股东对外转让股权271

二、优先购买权的行使条件272

第十三章 股东会制度274

第一节 股东会制度设计的基础理论274

一、股东会的概念和特征274

二、股东会的性质地位275

三、股东会的职权276

四、股东会的种类278

五、股东会的召集279

六、股东会的议事方式和表决程序280

第二节 新公司法对公司股东会的制度设计281

一、股东会是公司的最高权力机关281

二、股东会的职权281

三、股东会的种类282

四、股东会的召集284

五、股东会的开会286

六、股东会的议事方式和表决程序288

七、股东会的记录288

第三节 实证分析289

一、股东会会议通知289

二、股东自行主持股东会的条件290

第十四章 董事会制度294

第一节 公司董事会制度设计的基础理论294

一、董事会的概念和特征294

二、董事会制度的一般理论296

三、董事会的职权299

四、董事会会议300

五、董事会的执行委员会和其他专门委员会302

六、上市公司独立董事302

七、上市公司董事会秘书303

第二节 新公司法对董事会的制度设计305

一、董事会的组成305

二、董事会的职权和义务307

三、董事会会议的召集和主持308

四、董事会会议的议事规则和表决程序309

五、经理312

六、上市公司独立董事313

七、上市公司董事会秘书315

第三节 实证分析315

一、董事会的越权决议无效315

二、未按规定程序召开的董事会会议决议有效316

第十五章 监事会制度319

第一节 公司监事会制度设计的基础理论319

一、监事会的概念和特征319

二、监事会的设置320

三、监事会制度的一般理论321

四、监事会的职权323

五、监事会的组成323

六、监事会会议325

第二节 新公司法对公司监事会的制度设计326

一、监事会的组成326

二、监事会的职权327

三、监事的任期329

四、监事会会议329

第三节 实证分析330

一、监事会的代表公司权330

二、公司设置监事会的重要意义332

第十六章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务335

第一节 董事、监事、高级管理人员的资格和义务制度设计的基础理论335

一、董事、监事、高级管理人员的资格335

二、董事、监事、高级管理人员的义务337

三、董事、监事、高级管理人员的义务与责任制度的基础理论340

四、董事、监事、高级管理人员的责任追究342

第二节 新公司法对董事、监事、高级管理人员的资格和义务的制度设计343

一、董事、监事、高级管理人员任职资格的限制343

二、董事、监事、高级管理人员的义务345

三、董事、监事、高级管理人员的责任追究346

四、董事、监事、高级管理人员的民事责任347

第三节 实证分析349

一、经理超越授权给公司造成损失应当负赔偿责任349

二、董事违反竞业禁止义务的请求权和归入权350