完胜资本 1 公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书 增订3版2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

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第一章 常用基本法律1

1.中华人民共和国民法通则1

2.中华人民共和国合同法（节选总则部分）12

3.中华人民共和国公司法21

4.中华人民共和国证券法40

5.中华人民共和国中外合资经营企业法62

6.中华人民共和国中外合作经营企业法63

7.中华人民共和国企业所得税法65

第二章 公司投资、并购法律政策70

导读70

一、项目投资71

导读71

（一）投资审批、核准和备案72

1.关于投资体制改革的决定（附《政府核准的投资项目目录》（2013年本））72

2.政府核准投资项目管理办法77

上海市企业投资项目核准暂行办法81

3.关于改进和完善报请国务院审批或核准投资项目的管理办法87

4.外商投资项目核准和备案管理办法88

北京市外商投资项目核准暂行实施办法91

上海市外商投资项目核准暂行管理办法95

5.商务部关于改进外资审核管理工作的通知97

6.关于做好外商投资项目下放核准权限工作的通知98

关于外商投资项目核准和企业审批有关事项通知99

中国（上海）自由贸易试验区外商投资项目备案管理办法99

中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法101

中国（上海）自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2014年修订）102

7.境外投资项目核准和备案管理办法112

上海市境外投资项目核准暂行管理办法115

中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法118

（二）投资产业政策119

1.促进产业结构调整暂行规定119

2.当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）123

二、股权投资140

导读140

（一）公司章程140

公司法（节选）140

（二）公司治理结构141

公司法（节选）141

（三）股东权利141

1.公司法（节选）141

2.优先股试点管理办法141

（四）股东出资与分配147

1.公司法（节选）147

2.中华人民共和国公司登记管理条例（节选）147

3.公司注册资本登记管理规定149

4.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）150

（五）公司的解散与清算154

1.公司法（节选）154

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）154

3.中华人民共和国公司登记管理条例（节选）157

4.中华人民共和国企业破产法157

5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）169

6.最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）170

三、公司并购、重组176

导读176

（一）一般规定176

1.公司法（节选）176

2.中华人民共和国公司登记管理条例（节选）176

3.非上市公众公司收购管理办法177

4.关于促进企业兼并重组的意见185

5.关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见190

6.国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（略）7.最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定193

8.最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见196

9.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见199

10.企业重组业务企业所得税管理办法201

11.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知205

12.关于企业事业单位改制重组契税政策的通知208

13.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告209

14.国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告210

15.国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告210

16.国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告211

17.中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知211

18.住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知215

（二）上市公司收购、重组216

1.证券法（节选）216

2.上市公司收购管理办法216

3.上市公司重大资产重组管理办法230

4.关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定237

5.关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知238

7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）240

8.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引250

9.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第十号重组公司持续信息披露254

四、境外投资257

导读257

（一）项目核准、备案257

1.境外投资项目核准和备案管理办法257

2.大陆企业赴台湾地区投资管理办法257

上海市境外投资项目核准暂行管理办法259

3.关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知259

（二）企业设立261

1.境外投资管理办法261

2.境外投资开办企业核准工作细则264

3.关于调整境外投资核准有关事项的通知266

北京市境外投资管理暂行办法266

上海市关于境外投资核准工作的实施细则（试行）269

4.关于规范境外中资企业及机构冠名有关事项的通知272

（三）外汇、外债管理272

1.境内机构境外直接投资外汇管理规定272

2.境内机构对外担保管理办法275

（四）其他规定277

1.境外投资联合年检暂行办法277

2.关于境外投资联合年检工作有关事项的通知278

3.境外投资财务管理暂行办法281

4.境外直接投资人民币结算试点管理办法284

5.关于规范境外中资企业撤销手续的通知286

6.关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知286

13.境外中资企业机构和人员安全管理规定287

（五）特殊目的公司290

1.国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知290

3.关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知292

第三章 公司债权融资法律政策293

导读293

一、银行贷款294

导读294

1.中华人民共和国合同法（节选借款合同部分）295

2.中华人民共和国商业银行法（节选）296

3.贷款通则297

4.公司法（节选）304

5.中华人民共和国物权法（节选）305

6.中华人民共和国担保法310

7.关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知318

8.最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释319

二、民间借贷328

导读328

1.最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见329

2.最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复331

3.最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复331

4.国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知332

5.关于小额贷款公司试点的指导意见333

三、境外借款336

导读336

1.境内机构借用国际商业贷款管理办法337

2.外债管理暂行办法340

3.外债登记管理办法343

4.关于外商投资房地产企业外债登记有关问题的批复345

5.境内机构对外担保管理办法345

6.跨境担保外汇管理规定345

四、发行债券349

导读349

（一）企业债券350

导读350

1.企业债券管理条例350

2.关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知353

3.关于有效防范企业债担保风险的意见356

4.关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知357

5.中央企业债券发行管理暂行办法358

（二）公司债券360

导读360

1.公司法（节选）361

2.证券法（节选）361

3.公司债券发行试点办法361

4.上市公司股东发行可交换公司债券试行规定364

5.关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知365

上海证券交易所公司债券上市规则367

深圳证券交易所公司债券上市规则370

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则377

6.非交易流通公司债券转让过户业务的规则379

7.财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知380

（三）银行间债券市场非金融企业债务融资工具382

导读382

1.银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法382

2.公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项公告383

五、项目融资385

导读385

1.关于进一步加强对境外投资重点项目融资支持有关问题的通知386

2.项目融资业务指引387

3.银团贷款业务指引388

4.固定资产贷款管理暂行办法392

5.关于《固定资产贷款管理暂行办法》的解释口径395

六、政策融资397

导读397

1.中华人民共和国中小企业促进法397

2.中小企业发展专项资金管理暂行办法400

3.财政部、商务部关于印发《外经贸发展专项资金管理办法》的通知404

4.科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法407

七、融资租赁411

导读411

1.中华人民共和国合同法（节选分则融资租赁合同部分）411

2.关于从事融资租赁业务有关问题的通知412

3.外商投资租赁业管理办法413

4.金融租赁公司管理办法415

5.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释420

第四章 公司股权融资法律政策424

导读424

一、私募股权融资及风险投资425

导读425

1.中华人民共和国合伙企业法426

2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法434

3.外商投资合伙企业登记管理规定435

4.中华人民共和国信托法440

5.信托公司管理办法445

6.信托公司私人股权投资信托业务操作指引450

7.信托公司集合资金信托计划管理办法452

8.关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见457

9.国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知461

北京市金融服务工作领导小组办公室、市财政局、市国家税务局、市地方税务局、市工商行政管理局关于促进股权投资基金业发展的意见465

北京市金融工作局、市财政局、市国家税务局、市地方税务局、市工商行政管理局关于促进股权投资基金业发展意见部分内容调整的通知466

在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法467

10.创业投资企业管理暂行办法468

11.关于促进股权投资企业规范发展的通知470

12.外商投资创业投资企业管理规定473

二、引进外资480

（一）外商投资480

导读480

1.中华人民共和国中外合资经营企业法481

2.中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例481

3.中华人民共和国中外合作经营企业法488

4.中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则488

5.关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见494

6.关于委托审批部分外商投资企业变更事项498

7.关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知498

8.外商投资准入管理指引手册499

9.关于进一步改进外商投资审批工作的通知522

10.关于进一步做好利用外资工作的若干意见523

11.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知525

12.关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见526

13.外国投资者境内直接投资外汇管理规定527

（二）外商投资行业性规定528

导读528

1.外商投资产业指导目录（2011年修订）529

2.指导外商投资方向规定529

3.外商投资商业领域管理办法530

4.《外商投资商业领域管理办法》的补充规定534

5.外商投资商业领域管理办法补充规定（二）534

6.外商投资商业领域管理办法补充规定（三）535

7.外商投资商业领域管理办法补充规定（四）535

8.外商投资商业领域管理办法补充规定（五）535

9.关于进一步明确外商投资商业企业申报和审批程序的通知536

10.关于下放外商投资商业企业审批事项的通知536

11.关于规范房地产市场外资准入和管理的意见537

12.关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知538

13.外商投资道路运输业管理规定539

14.关于《外商投资道路运输业管理规定》的补充规定541

15.《外商投资道路运输业管理规定》补充规定二542

16.外商投资铁路货物运输业审批与管理暂行办法542

17.外商投资国际货物运输代理企业管理办法544

18.外商投资电信企业管理规定546

19.外资参股证券公司设立规则548

20.证券投资基金管理公司管理办法551

21.外商投资建筑业企业管理规定559

22.外商投资建设工程设计企业管理规定562

23.《外商投资建设工程设计企业管理规定》的补充规定564

24.外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则564

25.外商投资建设工程服务企业管理规定566

（三）外资并购568

导读568

1.关于外国投资者并购境内企业的规定569

2.关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知576

3.商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定577

4.关于外商投资企业合并与分立的规定579

5.关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见583

三、战略投资585

导读585

1.外国投资者对上市公司战略投资管理办法586

2.关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知589

四、境内上市591

导读591

1.公司法（节选）592

2.证券法（节选）592

3.首次公开发行股票并上市管理办法592

4.首次公开发行股票并在创业板上市管理办法597

5.证券发行与承销管理办法601

6.关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知606

五、境外上市608

导读608

1.证券法（节选）609

2.关于外国投资者并购境内企业的规定（节选）609

3.关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知611

4.关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知612

5.关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引613

6.国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知614

7.关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知617