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目录1

李子奈教授序1

导言　探索公司治理的未知疆界1

姜彦福教授序3

1．从一个故事开始3

本书的框架与致谢5

2．三次公司治理浪潮5

（1）1992年：《卡特伯里报告》5

（2）1997年：亚洲金融危机6

（3）2002年：安然事件与美国公司治理危机8

3．公司治理的实务进展9

4．学术界的探索13

5．两类公司治理问题17

第一章　代理型公司治理问题　21

1．现代公司中的代理关系23

（1）从古典企业到现代公众公司23

（2）现代公司的股权分散化25

（3）授权与代理关系28

2．代理问题与公司治理的目标30

（1）投资者价值与公司目标30

（2）管理者的能力和尽职32

（3）管理腐败的类型34

3．经理专用投资的模型36

4．代理问题与公司价值的下降44

（1）Williamson模型44

（2）Jensen和Meckling模型46

5．解决代理问题的治理机制50

第二章　剥夺型公司治理问题55

1．企业系族与控制性股东57

（1）典型的企业系族57

（2）控制性股东的存在61

（3）控制性股东的“转移”行为70

2．企业集团化的理由73

（1）企业集团化的合理原因73

（2）控制者的私人收益75

（3）一个计量检验78

3．剥夺的结构与隐蔽性79

（1）金字塔结构80

（2）交叉持股83

（3）类别股份86

（4）剥夺的隐蔽性87

4．解决剥夺问题的困境89

（1）增加信息的透明度91

（2）建立声誉机制91

（3）增加对小股东的法律保护93

第三章　经理的激励性报酬　95

1．经理激励性报酬的发展97

（1）发放巨额经理报酬的原因98

（2）经理报酬变化的特征99

（3）经理报酬的现状103

（4）国际差异107

2．激励性报酬的设计109

（1）基本模型109

（2）总量与结构112

（3）递延性与长期激励113

3．长期激励性报酬115

（1）股票认购期权115

（2）股票认购期权的价值119

（3）期权计划的主要形式120

（4）限制性股票124

（5）其他长期报酬形式125

（6）业绩目标的设定与评估127

（7）同行比较与相对业绩129

第四章　内部人持股133

1．国外经营者持股的实践135

（1）经营者的自我约束137

（2）中级管理人员持股140

2．员工持股141

（1）员工持股的理论142

（2）员工持股的国际经验144

（3）我国的职工持股实践146

3．内部人持股与公司业绩的关系149

（1）内部人持股“无关论”149

（2）两种不同形式的“有关论”151

（3）“内生论”与研究的新阶段153

第五章　董事会制度157

1．董事会制度的性质159

（1）为什么需要董事会制度159

（2）董事会制度的发展阶段161

（3）董事会是信任托管机构163

2．董事会的组织166

（1）董事会的权力定位166

（2）董事会主席168

（3）董事169

3．董事会的具体任务173

（1）董事会要关注战略管理174

（2）董事会要选择和激励经理175

（3）董事会要保证信息披露的真实准确179

（4）董事会要制定恰当的红利政策180

（5）董事会要关心公司的控制体系181

（6）董事会与公司重组决策182

4．董事会委员会的职能182

（1）审计委员会182

（2）薪酬委员会183

（3）提名委员会185

（1）董事会特征与公司业绩186

5．董事会制度研究前沿186

（2）董事会的构成与公司业绩187

（3）董事会规模与公司业绩190

（4）公司的领导结构与公司业绩192

第六章　股东权利及其保护195

1．股东和股东权利197

（1）股东及其类型197

（2）股东的主要权利200

（3）法定权利与章定权利204

（1）股东大会206

2．股东大会与投票制度206

（2）一股一票209

（3）代理投票制度210

（4）累积投票制度211

3．股利及其决定过程213

（1）股东的收益213

（2）股利政策的决定214

（3）决策环境影响经理的决策行为217

（4）股利政策与股东利益219

4．股东的诉讼权221

（1）集体诉讼221

（2）代表诉讼制度223

5．机构投资者224

（1）机构投资者的发展225

（2）机构投资者的行为227

第七章　资本市场与公司控制231

1．资本市场的效率性233

（1）弱式有效234

（2）半强式有效235

（3）强式有效236

（4）无效的资本市场238

2．事件分析法239

（1）事件研究239

（2）基本模型与程序241

3．公司控制市场243

（1）接管的意义243

（2）价值发现与估价244

（3）收购过程的融资248

（4）收购与整合250

4．控制权转移251

（1）要约收购251

（2）并购防御253

5．“卖空”机制255

（1）“卖空”的意义256

（2）“卖空”与公司治理258

第八章　得益相关者与公司治理261

1．利益相关者参与治理263

2．银行的行动目标267

3．德国的利益相关者治理271

（1）普鲁士道路与国家的作用271

（2）银行成为主要融资渠道272

（3）社会市场经济与产业民主274

4．银行与公司治理275

5．德国的治理模式277

（1）股权与控制277

（2）监督委员会与管理委员会279

（1）交叉持股281

6．其他治理机制的发展281

（2）经理报酬的状况283

第九章　公司治理的基础设施287

1．公司治理的体系性289

2．信息、报告与标准292

（1）资本市场中的信息292

（2）财务报告与信息293

（3）报告程序与标准296

3．中介机构299

（1）中介机构的类型300

（2）中介机构的独立性302

（1）管制部门的责任304

4．有效的政府管制304

（2）管制的质量305

5．法律体系的作用311

6．舆论的力量315

（1）独立声音的必要性315

（2）新闻媒体的作用316

（3）学者的作用317

第十章　公司治理的历史演进319

1．公司治理机制的进化321

2．公司治理的基本类型323

（1）意大利的“家族模式”325

（2）日本的“关系模式”328

（3）美国的“市场模式”332

3．治理机制的收益与成本335

4．机制演进的路径依赖模型337

5．比较公司治理研究339

案例345

1．雷诺·纳贝斯克公司347

2．W先生与他的公司359

3．K-Mart公司的CEO离职369

4．Purina公司的经理报酬381

5．霍尼韦尔公司的股东争议394

6．Circon公司的控制竞争407

参考文献419