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第一章 董事的职位1

一、董事的界定1

二、董事的名衔6

（一）执行董事6

（二）非执行董事6

（三）董事经理7

（四）董事长7

（五）永久董事8

（六）替代董事8

（七）委任董事8

（八）助理董事9

三、董事职位的本质9

（一）董事是代理人9

（二）董事是受托人10

（三）董事是经营合伙人11

（四）董事是雇员12

（五）董事是被委任人13

第二章 董事的选任、辞职与免职17

一、董事的资格17

（一）董事的积极资格17

（二）董事的消极资格24

二、董事的数额26

三、董事的选任29

（一）选举董事的权力29

（二）选任董事的投票制度33

四、董事的任期36

五、董事空缺40

六、董事的辞职43

七、董事的免职45

第三章 董事会会议53

一、会议方式53

二、会议通知55

三、法定人数及决议58

四、会议的出席63

五、会议记录65

第四章 董事会与其他机关的关系68

一、董事会与股东大会的关系68

二、董事会与经理的关系72

三、董事会与监事会的关系76

四、董事会与董事长的关系80

五、董事会与公司秘书的关系84

六、董事会与党组织的关系88

七、董事会与工会的关系89

第五章 公司的权能与董事越权行为93

一、公司的权能一般93

二、公司担保权力95

三、公司捐赠权力98

四、公司转投资权力100

五、公司越权行为102

六、我国公司的经营范围106

第六章 董事的权力义务范围及责任保险112

一、董事权力的界限112

二、董事的义务范围116

三、董事责任保险124

第七章 董事的勤勉义务129

一、技能的程度130

二、谨慎与注意的程度132

三、对他人的依赖134

四、不尽勤勉义务的责任136

五、对其他董事行为的责任139

第八章 董事的诚信义务145

一、为公司最佳利益行事147

二、为适当目的行使权力148

三、禁止利用公司机会谋私利149

四、竞业禁止152

五、禁止取得秘密利益157

六、禁止内幕交易159

七、禁止泄露公司秘密162

八、利益反向交易的批准与披露163

第九章 董事的报酬168

一、董事报酬的决定权168

二、董事报酬的形式171

三、董事报酬的披露175

第十章 公司资不抵债时董事的责任178

一、英国法关于公司破产时董事的责任179

（一）欺诈性交易180

（二）不正当交易181

二、我国法律关于公司破产时董事的责任183

（一）破产宣告前临界期间内禁止的行为183

（二）破产宣告前临界期间内禁止行为的法律责任185

（三）破产宣告前临界期间董事长的法定义务187

（四）在破产宣告前临界期内董事避免责任的措施188

（五）董事对公司破产的责任191

第十一章 董事、经理行为的激励与监督机制193

一、证券市场195

二、人才市场196

三、公司兼并197

四、公司破产198

五、董事、经理的报酬199

六、股东的监督200

七、职业监督202

第十二章 对董事的衍生诉讼204

一、对董事诉讼的种类204

（一）股东直接诉讼205

（二）公司直接诉讼205

（三）股东衍生诉讼206

二、衍生诉讼当事人208

（一）原告的资格208

（二）被告及公司地位213

三、衍生诉讼的先决条件214

四、衍生诉讼的和解218

五、诉讼费用担保218

六、诉讼效力及费用补偿220

（一）诉讼的效力220

（二）原告诉讼费用的补偿220

（三）被告董事的费用补偿222

七、我国的衍生诉讼223

八、法律适用原则227

主要参考文献233

英汉词汇表239