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第一章 后危机时代，海外并购机遇与挑战并存1

第一节 国际国内经济形势分析2

一、全球金融危机2

二、中国经济强劲发展3

第二节 中国企业海外并购机遇与挑战并存3

一、回顾2011——海外并购交易快速增长3

二、展望2013——海外并购将持续火热4

三、机遇与挑战并存6

第三节 中国企业海外并购的新特点8

一、并购主体——以大型国有企业为主，民营企业快速增长8

二、并购行业——集中于采矿、商务服务业、制造业10

三、并购内容11

四、并购重点区域11

第四节 民营企业海外并购13

一、优势13

二、劣势14

第二章 海外并购的动因17

第一节 宏观动因17

一、国际经济新形势的刺激17

二、政府鼓励支持国内企业“走出去”20

三、海外并购是中国经济崛起的必然结果22

第二节 微观动因22

一、获取当地的资源，打破国内的资源瓶颈23

二、获取核心技术和先进的管理经验24

三、获取品牌和销售渠道，拓展国际市场27

四、规避贸易壁垒28

五、间接融资29

六、控制上游或下游企业，完善产业链30

第三章 海外并购的一般类型及特殊形式31

第一节 股权收购与资产收购31

一、概述31

二、两种收购方式之间的区别32

三、股权收购的两种主要方式33

四、股权收购中的国际通行条款33

五、相关案例34

第二节 直接收购与间接收购36

一、概述36

二、通过离岸公司（SPV）进行间接收购的好处37

三、离岸公司（SPV）安排应注意反避税条款39

四、相关案例39

第三节 现金收购与换股收购40

一、概述40

二、换股并购与现金并购方式的比较40

三、相关案例41

第四节 单独收购与联合收购43

一、概述43

二、两种收购方式的比较43

三、联合收购的伙伴选择43

四、相关案例44

第五节 战略性收购和财务性收购45

一、概述45

二、两种收购方式的比较45

三、相关案例46

第六节 其他特殊形式的并购47

一、购买部分股份加期权47

二、购买含权债券48

三、利润分享结构48

四、资本性融资租赁结构49

五、承担债务模式50

六、债权转股权模式50

第四章 海外并购的流程52

第一节 并购准备、调查阶段52

一、并购战略的形成与实现方式的选择52

二、目标企业的选择与确定53

三、中介机构的选择57

四、展开尽职调查58

五、价值评估69

第二节 并购实施阶段72

一、谈判72

二、起草、签署意向书、收购协议等法律文件72

三、获得必要的授权、批准及履行有关报批程序75

四、融资75

五、执行（支付）76

第三节 并购整合阶段76

一、并购整合的必要性76

二、整合的内容77

第五章 海外并购的风险与常见问题79

第一节 海外并购的风险79

一、政治风险79

二、法律风险84

三、财务风险91

四、劳资冲突风险97

五、准入风险98

第二节 中国企业海外并购常见的问题102

一、缺乏全面的战略规划和商业计划102

二、并购过程中的项目管理和沟通薄弱102

三、尽职调查不充分103

四、缺乏交易框架的意识和经验103

五、不能有效整合被收购企业104

六、交易后重要人员流失105

七、对工会组织的影响缺乏准备106

八、低估取得目标公司无形资产的复杂性106

九、不善于应对舆论和媒体107

十、急于求成的心态108

十一、缺乏熟悉海外并购业务的专业人才110

十二、缺乏有效的中介机构支持111

第六章 海外并购流程中的风险防控112

第一节 并购准备、调查阶段115

一、成熟的战略部署115

二、合理选择目标企业117

三、正确选择并合理利用中介机构120

四、全面彻底地展开尽职调查120

五、准确评估125

六、合理设计并购法律结构126

第二节 并购实施阶段126

一、把握谈判重点与谈判技巧126

二、认真研究制定每一份法律文件129

三、运用公共关系131

四、合理融资132

五、选择有利的支付方式，降低支付风险134

六、合理转移法律风险137

第三节 有效整合138

一、影响整合的因素138

二、并购整合应坚持的十项准则140

三、经营战略整合142

四、人力资源整合143

五、组织与制度整合148

六、资产债务整合149

七、财务整合153

八、文化整合154

第四节 海外并购过程中中国律师的工作155

一、中国执业律师的独特优势156

二、国际化的中国律师在海外并购项目中的主要工作157

第七章 中国的海外并购监管环境158

第一节 中国政府支持中国企业“走出去”158

一、健全境外投资法律法规158

二、制定支持政策159

三、健全服务体系160

四、加强人才培训161

五、构筑安全保障体系161

六、加大投资促进力度162

七、货币政策支持162

第二节 中国企业海外并购审批监管流程163

一、概述163

二、前期阶段165

三、项目审批阶段168

四、投资后期监管178

第八章 主要目标国（地区）的投资环境与并购监管180

第一节 美国的投资环境与并购监管180

一、美国的投资环境180

二、美国的并购监管182

三、相关案例187

第二节 加拿大的投资环境与并购监管188

一、加拿大投资环境188

二、加拿大的并购监管190

三、相关案例192

第三节 欧洲的投资环境与并购监管193

一、欧洲主要国家投资环境193

二、欧洲主要国家并购监管197

三、相关案例200

第四节 澳大利亚的投资环境与并购监管202

一、澳大利亚的投资环境202

二、澳大利亚的并购监管203

三、相关案例208

第五节 俄罗斯的投资环境与并购监管209

一、俄罗斯的投资环境209

二、俄罗斯的并购监管211

三、相关案例213

第六节 非洲的投资环境与并购监管214

一、非洲的投资环境214

二、南非的并购监管216

三、相关案例220

第七节 中东的投资环境与并购监管222

一、中东的投资环境222

二、阿联酋的并购监管225

三、相关案例228

第八节 亚洲的投资环境与并购监管231

一、亚洲的投资环境231

二、亚洲主要国家的并购监管233

三、相关案例237