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序言 尽职调查：股东利益的安全网1

第一部分 尽职调查程序3

第一章 执行尽职调查：概述3

引言3

法律基础3

尽职调查范围5

前言与致谢7

尽职调查期间12

尽职调查与法律14

在尽职调查中的关键参与者14

1934年证券交易法17

证实和风险防范19

结论21

附录1-A 收购私营公司的保密协议样本22

附录1-B 收购上市公司的保密协议样本25

附录1-C 顾问邀请函样本31

附录1-D 快捷尽职调查的交易时间表33

附录1-E 必要文件清单样本35

附录1-F 必要的原始文件清单释例41

注释55

第二章 财务报表审计59

引言59

财务报表60

重要的比率63

特殊行业的注意事项66

重要信息67

内部控制评价70

审计事务所的作用72

结论73

附录2-A 美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82条：“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)—摘要74

注释76

第三章 经营管理审计79

引言79

经营与管理评价：概览80

将经营活动评析(MD A)当作清单使用81

对私营公司实施尽职调查83

查询84

背景及相关领域调查88

常规性与非常规性威胁91

在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域的尽职调查93

结论95

附录3-A 文件数据库索引96

附录3-B 案例研究：测试公司的资产/威胁分析101

附录3-C 企业文化尽职调查：HAY管理顾问公司的检查清单103

注释106

引言109

第四章 合法性审计109

美国法律体系：概览110

诉讼的来源114

诉讼分析115

董事和高级职员(D O)保险119

合法性审计120

结论124

附录4-A 联邦法规索引：标题清单125

注释128

引言133

第二部分 交易尽职调查133

第五章 文档和交易的审计133

收购协议要点134

协议组成部分138

简介140

表述与承诺141

盟约146

交易完成的条件147

完成交易时的尽职调查150

结论153

附录5-A 有限合伙企业收购的完成备忘录155

附录5-B 收购基金和私营公司的收购交易完成备忘录166

注释176

第六章 证券法对并购的制约177

引言177

证券法概览178

与上市公司有关的联邦证券法180

兼并的披露问题188

州公司法下的尽职凋查：董事的职责189

专门委员会的作用191

卖方在出售控股股份时的尽职调查193

内部交易194

结论196

注释197

第七章 税法和会计法规对并购的制约201

引言201

税务基础202

税务术语的含义204

交易的基本结构207

企业选择时要考虑的税务和会计问题216

筹资安排暗含的税务问题220

其他纳税问题222

相关会计问题222

结论226

注释227

引言231

第八章 反垄断法和国际经济法对并购的制约231

第三部分 对合法性的深入审视231

《反垄断法》的基本知识232

垄断和寡头垄断234

《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》235

《反垄断法》在并购中的应用238

产业聚焦：发展和案例241

国际经济法245

结论246

附录8-A 对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)发布的水平兼并指南的修订247

注释250

第九章 知识产权法对并购的制约253

引言253

知识产权法的范围254

版权255

专利257

商标和服务品牌259

商业秘密261

许可和许可协议262

知识产权的转让和转移263

其他知识产权263

结论265

附录9-A 知识产权“金字塔”266

附录9-B 在填报专利申请时的审慎：摘录自《专利检查程序手册》267

注释269

第十章 消费者保护法对并购的制约271

引言271

消费者保护法概览272

产品责任法272

食品和药品法276

消费者信用法277

结论278

注释279

第十一章 环境法对并购的制约281

引言281

环境法概览281

检查遵守环境法的情况284

违反环保法规的自愿发现和披露288

附录11-A CERES原则289

结论289

附录11-B EPA激励自我监督的审计政策：发现、披露、矫正和阻止292

注释297

第十二章 雇佣法对并购的制约299

引言299

雇佣法概览300

机会均等法300

健康和安全法304

工资和工时法306

裁员法311

集体合同法313

移民法315

结论315

注释316

结论319

尽职调查检查清单321

收购协议样本和注释333

尽职调查司法判例405

联邦巡回法庭435