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第一章 涉及继承的案例1

1-1未成年人继承股东身份的适格性3

1-2公司股东去世，其发生继承的股权是否影响公司股权明晰4

第二章 涉及土地使用权的案例7

2-1生产经营用地、建筑物是否合法合规9

2-2土地取得方式与证载信息不一致10

第三章 涉及信息披露的案例13

3-1请公司补充披露并对可持续经营能力进行量化分析15

3-2请公司补充披露是否具备业务转型的关键资源要素、业务转型风险及应对措施18

第四章 涉及一致行动的案例21

4-1亲属签署一致行动协议23

4-2管理层签署一致行动协议24

第五章 涉及抽逃出资的案例27

5-1借钱出资、抽逃出资问题29

5-2非股东出资的核查30

5-3股东向公司借款，是否构成抽逃出资32

第六章 涉及股东占款、公司代垫股款的案例35

6-1股东占款的规范37

6-2公司代垫股权转让款38

6-3控股股东、实际控制人占用资金39

第七章 涉及人力资源出资、员工社保的案例41

7-1以人力资源、管理资源出资43

7-2报告期内未缴纳员工住房公积金44

7-3社保滞纳金问题45

7-4核查公司是否存在违反劳动法规的情形46

第八章 涉及对赌协议的案例47

8-1股东对赌条款的相关处理措施49

8-2对赌协议是否影响公司的持续稳定经营55

8-3挂牌成功后解除对赌56

8-4公司分红现金补偿的对赌协议57

第九章 涉及关联方的案例61

9-1关联方租赁与市场价格差异较大的说明63

9-2关联方收购无法办理所有权证的资产64

9-3公司与其原外资股东是否存在关联关系65

9-4通过收购及注销关联方解决关联交易67

9-5关联企业转让给外甥女规范同业竞争68

9-6关联交易占比高且短时期无法减少或消除69

9-7关联方借款的处理72

第十章 涉及新三板上市及转板的案例75

10-1搭乘医改便车成功闯关创业板77

10-2曾被封创业板“最袖珍”股78

10-3挂牌新三板，意在创业板79

10-4首家转板中小板的三板公司80

10-5三次闯关中小板81

10-6首家转板创业板的三板公司82

10-7新三板第一股83

10-8三次定向增资，三次跨越发展85

10-9新三板融资托起绿色梦想86

第十一章 涉及任职资格的案例89

11-1董事在同行业公司担任高管91

11-2董事在前五大供应商任职93

11-3公司董事长对外兼职的处理方式94

11-4公司董事为研究院和大学教授是否合规95

11-5亲属关系是否影响监事任职资格和履行97

11-6关于公司三会召开及职工监事履职情况98

11-7董事、高管亲属任公司监事99

第十二章 涉及经营资质的案例101

12-1公司是否具有通信业务资质103

12-2网站发布广告的资质及合规性105

12-3公司是否存在超越资质范围经营的情况106

12-4公司是否需要办理环保相关手续，披露产品质量及遵守法律、法规情况109

12-5未办理环保相关许可手续，公司日常生产经营是否符合国家环保相关规定111

12-6三艾广告是否有资质卖泸州老窖115

12-7关于在建项目无相应资质的认定116

12-8请公司说明资质续期是否存在障碍以及若无法办理对公司业务的影响118

12-9未办理环评事项被环保局行政处罚是否属于重大违法违规情形120

第十三章 涉及同业竞争的案例125

13-1变更经营范围消除同业竞争127

13-2如何解决同业竞争128

13-3核查是否存在同业竞争130

13-4解决同业竞争问题提出相关解决措施131

13-5转让股权消除同业竞争132

13-6一定程度上与公司存在同业竞争133

13-7注销同业竞争企业136

13-8出具承诺，解决潜在同业竞争问题138

13-9不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业139

13-10注销关联公司消除同业竞争141

13-11补充核查刘志春与原单位是否存在竞业禁止方面的约定142

第十四章 涉及知识产权、非专利技术的案例145

14-1不具有商标所有权对公司及其独立性的影响147

14-2公司现有发明专利有无质权实现风险148

14-3以非专利技术增资又对其减资149

14-4报告期内使用关联企业的商标151

14-5技术出资超比例且未评估152

14-6无形资产出资瑕疵、现金补正154

14-7如何解决无形资产出资问题155

14-8短期内非专利技术出资又减资157

14-9无形资产出资瑕疵，先减资再现金增资158

14-10专利技术出资比例违反《公司法》规定159

14-11无形资产出资瑕疵，做减资处理162

14-12专利纠纷163

14-13出资的非专利技术并非任职内作品的说明165

第十五章 涉及纳税的案例167

15-1关于小额纳税人和一般纳税人的判定169

15-2挂牌前曾为小规模纳税人是否符合“合法规范经营”挂牌条件170

15-3请律师核查公司收入是否真实及是否依法足额纳税172

15-4公司受税务处罚是否属于重大违法违规173

15-5自然人股东纳税情况及发生追缴税费的防范措施175

15-6税务机关行政处罚是否构成重大违法违规行为176

15-7公司整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税问题177

15-8公司整体变更时，未履行资产评估手续178

15-9增资未评估的效力问题179

15-10管理公司股权置换LP基金份额181

15-11未分配利润为负变更为股份公司是否合规182

15-12公司民间借贷利率是否合规183

15-13应纳税所得额超过小微企业认定条件是否合规184

15-14公司为规范关联交易方所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善185

15-15公司整体变更时自然人股东缴纳个人所得税问题188

15-16详细说明公司报告期内实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因189

第十六章 涉及股权的案例191

16-1认定控股股东和实际控制人的依据193

16-2挂牌前后新三板企业股权可否质押194

16-3企业在区域性股权交易中心挂牌195

16-4为不改变发行人性质，由员工配偶受让股权激励199

16-5股权代持的解除202

16-6股份代持的处理204

16-7股权转让，股东缺席股东会206

16-8公司代垫股东股权转让款207

16-9控股股东与实际控制人认定208

16-10公司如何保证限售协议有效性和可行性及应对股权争议209

16-11核心员工的股权激励212

16-12超过200人的未上市股份公司股权的专项核查213

16-13工商登记股权结构不清晰218

16-14国有股权在变更程序中存在瑕疵219

16-15对同一次股权转让出现不同单价的解释221

16-16股权激励相关问题的合法、合规性222

16-17股东表决权授权协议对挂牌的影响224

16-18股东拆借给公司的资金债权是否合法、合规，公司股东、董事等适格性228

16-19控股股东、共同实际控制人的认定233

16-20原股东未履行出资义务即转让股权234

16-21职工持股会将股权全部转出并解散235

16-22公司实际控制人及股东是否对公司控制权存在影响236

16-23冒名股东的关注237

16-24股权转让未办理工商变更240

16-25股权曾存在质押241

16-26公司股权转让管理及核心技术人员是否为股权激励243

16-27是否存在股权代持244

16-28如何解决股权代持245

16-29公司历史上的代职工持股的问题246

16-30控股股东免租提供办公场所248

16-31股东以个人名义贷款用于公司经营249

16-32子公司股东人数超过200人250

16-33无实际控制人251

第十七章 涉及合法合规经营的案例253

17-1是否符合合法、合规经营的要求255

17-2关于公司主营业务运作方式及安排的合法性问题257

17-3关于债转股事项的合规性258

17-4境内公司与其境外上市实体的业务运营261

17-5公司国有划拨土地是否合规及存在被收回的风险264

17-6董事在外兼职并担任高管等职务是否违反公司法265

17-7设立时有外籍股东的内资企业266

17-8设立时有外籍股东的内资企业是否影响挂牌公司主体资格268

17-9公司消防处罚事项是否构成重大违法违规269

17-10如何判断是否构成重大违法行为270

17-11因税务或银行业务而被罚款是否属于存在重大违法违规行为272

17-12关于公司因工作失误漏缴税款受惩罚的认定273

17-13生产经营是否合法、合规274

17-14关于公司制作和发布微电影的内容审查275

17-15公司整体变更设立过程是否符合有关法律法规的规定276

17-16公司车辆挂个人名下是否合规278

17-17租赁土地自建厂房的合法性279

17-18公司相关项目产品认证情况281

17-19公司实际控制人股权质押问题的核查283

17-20公司股东通过银行贷款后，提供给公司使用是否合法、合规284

17-21公司申请挂牌所履行的决策程序是否合规285

17-22知识产权侵权诉讼对公司履约能力与经营风险的影响286

17-23对股权变更程序的合法、合规性发表意见289

第十八章 涉及财务的案例293

18-1重大资产重组是否涉及关联交易非关联化及交易的必要性、公允性、真实性295

18-2公司应收与应付账款及佣金是否合法296

18-3工作室采购的确认、计量和披露298

18-4广告公司内部招待使用的泸州老窖计入存货的合理性299

18-5公司分立事项对挂牌条件“存续满两年”的影响300

18-6请主办券商、律师核查关联方资金往来、资金占用情况并发表明确意见302

18-7关于出资迟延问题305

18-8以注册资本额为对价收购子公司306

18-9设立时注册资本低于《公司法》的规定307

18-10实物出资无评估且未到位，现金补足308

18-11报告期最近一期存在较大规模亏损309

18-12无发票，资产未入账312

18-13以人力资源、管理资源出资313

18-14挂牌前如何处理产品对特定细分市场依赖过高的问题315

18-15补充核查公司生产经营是否符合环境保护的要求316

18-16公司通过互联网采集相关数据的行为符合现有法律法规317

18-17工商行政管理局行政告诫书是否对上市产生影响318

18-18是否构成挂牌障碍发表专业意见并在公开转让说明书中补充披露319

18-19半数股东登记地在境外是否具备发起人资格320

18-20公司是否存在利用经销模式提前确认收入322

18-21零对价转让子公司股权324

18-22公司0元收购其他公司股权是否存在利益安排325

18-23主办券商持有推荐挂牌公司股票的合规性326

18-24验资报告和评估报告不符合规定，现金置换出资328

18-25关于抽逃出资情形的核查329

18-26事业单位同意下属企业出资的法律效力331

18-27新三板挂牌前实施股权激励及主体资格334

18-28国有股权程序瑕疵341

18-29公司增资程序是否合法、合规及是否损害其他股东利益342

18-30使用员工个人账户收取货款344

18-31设立时无验资报告346

18-32对主要客户存在依赖347

18-33持股低但实际控制公司348

18-34股东是证券从业人员349

第十九章 其他类型的案例351

19-1深耕电子商务法检细分市场353

19-2公司的军方客户是否涉及申请豁免披露354

19-3担任被吊销营业执照的分公司负责人355

19-4同为第一大股东但单独认定为实际控制人357

19-5实际控制人未追溯至最终出资人358

19-6挂牌公司历史上外资转外资涉及的税务、外汇等合规性问题359

19-7实际控制人的认定依据363

19-8《网络文化经营许可证》续办情况影响公司挂牌365

19-9开具无真实交易票据为控股股东融资368

19-10公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况370

新三板，我们一起并肩前行372