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第一篇 运作局（一）1

第一章 目标公司的选择2

第一节 对目标公司的产业和地域分析2

第二节 并购动机和目标公司的选择6

第三节 目标公司的信息来源10

第四节 目标公司的分析和评估13

第二章 目标公司定价23

第一节 目前常用的评估方法23

第二节 拉巴波特模型36

第三节 现金流量折现法42

第四节 目标公司定价的其他方法52

第一节 内部融资来源55

第三章 并购融资55

第二节 债务融资56

第四章 并购后的整合60

第三节 股权融资61

第四节 其他融资方式64

第一节 整合的原则与内容69

第二节 并购后的业务整合72

第三节 并购过程中的资产处置75

第四节 并购后的债务重整77

第五节 企业文化的整合80

第五章 反收购战略85

第一节 事先的防御策略86

第二节 常见的反收购策略89

第三节 应急性反收购策略94

第二篇 运作篇（二）体内重组99

第六章 体内重组的特点及基本方式100

第一节 体内重组的内涵及特点100

第二节 资产的注入103

第一节 资产的剥离106

第四节 体内资产置换110

第五节 股权整合112

第七章 公司上市前改制重组115

第一节 上市改制的目的与原则115

第二节 上市改制重组的基本架构117

第三节 上市改制重组运作的典型模式125

第八章 上市公司体内重组的程序与模式135

第一节 上市公司体内重组动因及特点135

第二节 上市公司体内重组基本程序137

第三节 上市公司体内重组模式辨析145

第三篇 操作篇161

第九章 企业兼并收购的操作程序162

第一节 企业兼并收购的操作程序162

第二节 上市公司并购的信息披露168

第三节 兼并收购的合作伙伴171

第四节 兼并收购的管理175

第一节 国际企业兼并的会计处理概述177

第十章 企业兼并的会计处理177

第二节 我国企业兼并的会计处理实务之一——被兼并企业的会计处理178

第三节 我国企业兼并的会计处理实务之二——兼并企业的会计处理187

第十一章 所得税的处理方法191

第一节 概述191

第二节 企业重组所得税处理193

第三节 外商投资企业重组税务处理196

第十二章 国家对行业、企业的优惠政策202

第一节 国家对股票发行的产业政策202

第二节 国家对企业的优惠政策203

第三节 国家对兼并的优惠政策209

第四节 地方政府对兼并、重组的政策213

第十三章 国内企业并购中存在的问题及对策219

第一节 国内企业并购中存在的问题219

第二节 我国企业并购中的障碍分析223

第三节 我国企业并购健康发展的对策225

第四篇 法规局233

第十四章 国内对企业并购的法律规定234

第一节 企业并购活动的法律基础234

第二节 企业并购操作过程中适用的法规238

第三节 法律责任256

第四节 两个经典案例带来的思考260

第一节 美国的有关法律制度263

第十五章 国外发达国家对企业并购的法律规定263

第二节 英国的有关法律制度274

第十六章 港台地区对企业并购的法律规定278

第一节 香港股份收购合并与股票回购守则278

第二节 我国台湾地区有关收购兼并的法规292

第五篇 案例篇295

案例一：钢运重组——体内整体资产置换模式296

案例二：天津港借壳津港储运——体内重组母借子壳模式300

案例三：光大标购玉柴法人股——场外标价收购模式301

案例四：托普重组“川长征”、创智入主“五一文”——间接控股、借壳上市303

案例五：延中的故事：从宝延事件到北大入主——国内二级市场收购模式308

案例六：无偿划拨，皆大欢喜，“美纶”嫁“泰达”——国有股权无偿划拨模式312

案例七：煤航执意收百隆——迂回受让法人股模式315

案例八：康恩贝－浙江凤凰资产重组案例——从买壳上市到卖壳退市318

案例九：化蛹为蝶的历程：辽通化工收购锦天化剖析——承债兼并模式322

案例十：兰陵喝进环宇——体外整体资产置换模式327

案例十一：恒通与棱光因关联交易互利互惠——国有股协议转让模式331

案例十二：中远抢滩众城——法人股协议转让模式337

案例十三：大港咄咄逼人，爱使绵里藏针——二级市场反收购策略模式341

案例十四：香港华创并购北京华远344

案例十五：收购石油回收设备公司分析347

附录1：企业重组的形式353

附录2：关于企业并购355

参考书目359