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序1

第一章 中国金融体系概述1

第一节 中国金融监管概况1

一、中国金融监管体制的演进历程1

（一）草创时期：隶属于计划经济“大一统”模式下的管理（1949～1978年）1

（二）过渡时期：初步建立以银行监管为主导的金融监管体系（1979～1991年）2

（三）发展时期：金融“多头”分业监管体制的基本确立（1992 ～2002年）3

（四）完善时期：“一行三会”分业监管体制的发展和完善阶段（2003年至今）3

二、中国特色的金融监管理念4

（一）从大局着眼4

（二）维护金融安全4

（三）市场管理与调控5

（四）强调循序渐进5

（五）全面性监管5

三、现行金融监管体制面临的挑战及存在的问题6

（一）混业经营对我国现行金融分业监管体制的挑战6

（二）金融监管的法律体系与内控制度还存在一些空白6

（三）对投资者、金融消费者利益保护不足7

（四）对金融市场的行政管制过严7

（五）金融创新受到抑制7

四、中国金融监管体制的改革与发展8

（一）构建宏观审慎监管框架，加强对系统性风险的功能性监管8

（二）建立法治化的监管协调机构8

（三）强化保护消费者利益这一监管目标9

（四）建立全面的金融监管信息共享机制9

（五）积极参与国际金融监管合作9

第二节 金融市场与机构9

一、银监会体系10

（一）商业银行10

（二）信托公司10

二、证监会体系11

（一）证券公司11

（二）基金公司12

（三）基金子公司12

三、保监会体系13

（一）保险公司13

（二）保险资产管理公司13

四、其他机构13

（一）阳光私募证券投资基金13

（二）私募股权投资基金14

五、泛资管与大投行时代14

第二章 公司上市（境内）16

第一节 基本原理16

一、什么是公司上市16

（一）融资的两种模式16

（二）股份公司的作用17

（三）公司上市机理17

（四）证券市场中介机构19

二、中国的证券市场20

（一）中国大陆的证券交易所20

（二）主板市场和二板（创业板）市场21

（三）现行的监管法律框架23

（四）上市监管制度24

第二节 企业上市利与弊26

一、上市的好处26

（一）募集巨额营运资金26

（二）造富运动27

（三）政府优待29

（四）广告效应30

二、上市的弊端31

（一）产生上市成本并增加上市后的经营成本31

（二）降低经营保密程度31

（三）与人分钱32

第三节 上市的标准35

一、主板适用规则36

（一）主体资格36

（二）独立性36

（三）规范运行37

（四）财务与会计38

（五）募集资金运用39

二、创业板适用规则39

（一）一般规定39

（二）行业限制41

第四节 上市的操作流程42

一、股份公司设立前阶段43

（一）准备阶段43

（二）聘任中介机构43

（三）中介机构的尽职调查和制定重组改制方案44

（四）股份有限公司的设立45

二、股份公司设立后阶段45

（一）辅导45

（二）公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请46

（三）证监会的审核流程47

（四）发行和上市的流程47

第五节 即将实施的注册制47

一、发行机制47

二、诚信义务…“49

（一）加强对相关责任主体的市场约束49

（二）提高公司大股东持股意向的透明度49

（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束49

三、新股定价50

（一）改革新股发行定价方式50

（二）改革报价、定价机制50

（三）强化定价过程的信息披露要求50

四、新股配售50

（一）引入主承销商自主配售机制50

（二）确定网下配售的优先额51

（三）调整网下配售比例，强化网下报价约束机制51

（四）调整网下网上回拨机制51

（五）改进网上配售方式51

（六）强化股票配售过程的信息披露要求51

五、监管执法52

（一）辅导并披露52

（二）进一步提高信息披露质量52

（三）抽查52

（四）强化发行监管与稽查执法的联动机制52

（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责52

（六）建立上市首日停牌机制52

（七）依法履行持续督导职责53

（八）持续营利及真实性原则53

（九）外部加大监管与自律监管力度53

第三章 公司上市（境外）54

第一节 基本原理54

一、为何境外上市54

二、可以选择的境外上市地点55

（一）美国证券市场55

（二）香港证券市场58

（三）英国证券市场58

三、参与机构60

第二节 境外直接上市61

一、监管要求61

二、申报材料62

第三节 境外间接上市63

一、大红筹上市63

二、小红筹上市65

三、对“10号文”的规避66

（一）协议控制模式67

（二）“先卖后买”模式67

（三）先上市后返程并购68

（四）买壳重组69

第四章 上市公司再融资71

第一节 基本原理71

一、概述71

二、上市公司股权融资的特点72

（一）国企再融资条件优越72

（二）上市公司再融资行为为大股东控制，使得小股东的利益受损72

（三）股权再融资受到证券市场较大影响72

（四）迎合再融资政策73

第二节 新股的发行操作73

一、增发的发行方式73

（一）上网定价发行与网下配售相结合73

（二）网下网上同时定价发行73

（三）中国证监会认可的其他形式74

二、配股的发行方式74

三、新股发行、上市操作程序74

（一）增发及上市业务操作流程74

（二）配股及上市业务操作流程76

四、上市公司公开发行证券申请文件目录76

五、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求78

第三节 上市公司非公开发行新股操作流程79

一、发行对象与认购条件79

二、董事会与股东大会决议80

三、核准与发行81

四、上市公司非公开发行股票申请文件目录82

第四节 上市公司发行新股购买资产83

一、上市公司发行股份购买资产概述83

（一）发行股份购买资产的定性83

（二）发行股份购买资产的主要作用84

二、发行股份购买资产的操作85

（一）发行股份购买资产的条件85

（二）上市公司发行股份购买资产的发行定价86

（三）发行股份购买资产的股份锁定期88

（四）发行股份购买资产的程序88

三、上市公司定增（固定收益）投资基金89

（一）概述89

（二）GP的职责90

（三）实例91

第五章 新三板融资94

第一节 基本原理94

一、“两网”的短盛长衰94

二、“三板”的昙花一现95

三、“新三板”破茧而出96

四、新三板的特征99

（一）交易制度类似场外交易市场99

（二）投资者适当性制度99

（三）信息披露要求较低100

（四）特有的市场地位100

五、对企业和投资者的作用和影响100

（一）对高新技术园区公司的作用100

（二）对投资者的作用102

六、国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》103

（一）充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能103

（二）建立不同层次市场间的有机联系103

（三）简化行政许可程序104

（四）建立和完善投资者适当性管理制度104

（五）加强事中、事后监管，保障投资者合法权益104

（六）加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境104

第二节 挂牌操作流程104

一、双协议书的签订104

二、主办券商的尽职调查112

（一）设立项目小组112

（二）设立内核机构112

（三）尽职调查的一般过程113

（四）内核过程113

三、备案文件的审查与备案114

四、申请报价转让证券简称或证券代码115

（一）证券简码或代码的申请115

（二）证券简码或全称的变更116

五、办理拟挂牌“园区公司”股份初始登记117

六、办理“园区公司”挂牌手续118

第三节 交易机制119

一、股份转让限制与解限119

二、委托交易120

三、接受委托后主办券商的申报120

四、成交处理121

五、结算处理121

（一）一般性规定121

（二）清算交收操作122

六、报价和成交信息发布122

七、暂停和恢复转让123

八、终止挂牌123

（一）挂牌公司终止挂牌的情形123

（二）终止挂牌的流程123

第四节 信息披露要求124

一、挂牌报价转让前的信息披露125

二、持续信息披露125

（一）定期报告125

（二）临时报告127

三、推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导127

第五节 新三板定向增资134

一、概述134

二、定向增资的条件135

（一）公司具备定向增资基本条件135

（二）其他条件136

三、定向增资的程序136

第六章 债券融资138

第一节 债券融资概述138

一、中国债券市场概况138

二、非金融企业债务融资工具139

第二节 公司债与企业债140

一、公司债140

（一）公司债券的发展背景141

（二）公司债券的监管体系142

（三）公司债券的发行操作143

二、企业债145

（一）企业债的发展背景146

（二）企业债的相关管理政策147

（三）企业债的发行程序149

第三节 交易商协会平台债券融资151

一、银行间市场交易商协会债券融资151

（一）债务融资工具市场发展历程152

（二）债务融资工具市场现状153

二、中期票据156

（一）中期票据的定义和特点156

（二）中期票据的发行要求159

（三）中期票据发行安排159

三、短期融资券160

（一）短期融资券的发展背景160

（二）短期融资券的相关管理政策161

（三）短期融资券的发行程序162

四、超短期融资券164

（一）超短期融资券的发展背景164

（二）超短期融资券的相关管理政策165

（三）超短期融资券的发行流程165

第四节 中小企业债券融资166

一、中小企业集合债167

（一）中小企业集合债券的定义和特征167

（二）中小企业集合债券在我国的发展状况168

（三）中小企业集合债发行的条件与程序170

二、中小企业集合票据172

（一）概述172

（二）区域集优中小企业集合票据运作模式的主要特点172

（三）法律制度174

（四）操作程序175

三、中小企业私募债176

（一）概述176

（二）中小企业私募债的融资优势176

（三）中小企业私募债的发行要求178

第七章 信托融资184

第一节 基本原理184

一、何谓信托184

二、信托当事人185

（一）信托财产185

（二）委托人185

（三）受托人186

（四）受益人186

三、信托公司与信托业务186

（一）信托公司186

（二）信托业务186

四、单一信托与集合信托187

（一）单一信托187

（二）集合信托计划188

第二节 信托业务中的尽职调查189

一、尽职调查的基本原则和流程189

（一）基本原则189

（二）尽职调查的方法与流程189

二、尽职调查的内容190

第三节 贷款型信托191

一、概述191

二、流动资金贷款项目集合信托计划194

（一）背景资料194

（二）交易结构195

三、设备购置贷款项目集合信托计划197

（一）背景资料197

（二）交易结构197

第四节 股权投资信托198

一、私募股权投资信托概述198

二、信托公司开展PE信托业务的基本模式与交易结构201

（一）PE信托业务的各方当事人201

（二）信托计划的资金运用203

（三）投资管理人的选择204

（四）PE信托计划财产的投资管理205

（五）PE信托计划增信205

（六）流动性安排205

第八章 证券公司资产管理计划融资207

第一节 定向资产管理计划207

一、业务流程图207

二、项目承揽及尽职调查207

三、项目立项、审核与决策209

（一）立项209

（二）审核210

（三）决策210

四、业务实施与后续管理210

（一）业务实施210

（二）后续管理211

第二节 集合资产管理计划212

一、适用对象及业务模式212

（一）适用对象212

（二）业务模式212

二、业务流程213

（一）项目承揽213

（二）项目立项215

（三）尽职调查215

（四）项目内审216

（五）项目实施216

（六）后续管理217

三、客户适当性管理217

（一）投资者适当性管理217

（二）资产管理产品或服务的风险分级218

（三）提供适当性产品与服务218

（四）投资者适当性管理的监督和跟踪218

四、项目准入标准219

（一）标准化产品准入标准219

（二）上市公司股权质押类项目准入标准219

（三）非上市公司股权质押类项目准入标准220

（四）政府平台类项目准入标准220

（五）房地产类项目准入标准221

第九章 资产证券化融资224

第一节 基本原理224

一、资产证券化的定义224

二、资产证券化的诞生基础227

三、资产证券化的作用229

（一）资产证券化对发起人的益处229

（二）资产证券化对投资者的益处232

（三）资产证券化对金融市场的益处233

第二节 资产证券化交易结构234

一、资产证券化的交易结构234

二、企业资产证券化的基本流程235

三、资产证券化的基本流程235

第三节 企业资产证券化（专项资管计划）239

一、主要法律制度239

（一）证券公司客户资产管理业务239

（二）关于证券公司资产证券化业务的规定241

二、操作流程243

（一）确定基础资产244

（二）设立特殊目的实体（SPV）245

（三）资产转让245

（四）信用增级246

（五）信用评级247

（六）项目审批248

（七）证券发行248

（八）维护与偿还249

第四节 信贷资产证券化（信托计划）249

一、主要法律制度249

二、操作流程254

（一）选定基础资产255

（二）设立特殊目的信托（SPT）256

（三）风险隔离257

（四）信用增级与评级257

（五）资产支持证券发行259

（六）后期管理与偿还260

第五节 资产支持票据261

一、主要法律制度262

（一）主要法律262

（二）主要制度262

二、操作流程270

（一）选定基础资产271

（二）设立隔离账户272

（三）申请发行登记273

（四）信用增级274

（五）信用评级275

（六）资产支持票据发行276

（七）发行维护与收益偿还277

第十章 私募股权投资279

第一节 基本原理279

一、基本概念279

二、盈利方式280

三、组织形式281

（一）公司型私募股权投资基金282

（二）信托型私募股权投资基金284

（三）有限合伙型私募股权投资基金285

四、程序概览288

（一）基金募集288

（二）投资项目筛选288

（三）投资决策与交易条款谈判290

（四）投资方案设计291

（五）投资后项目管理291

（六）投资退出292

第二节 基金资金募集292

一、资金募集的方式和渠道293

（一）资金募集的方式293

（二）资金募集的渠道294

二、基金募集的程序296

（一）募集文件准备296

（二）市场推介与投资者接触297

（三）确定出资意向298

（四）签署正式协议298

第三节 基金组织的设立298

一、公司型私募股权投资基金的设立298

（一）相关政策规定298

（二）公司制私募股权投资基金设立所需法律文件300

二、合伙型私募股权投资基金企业设立303

（一）合伙型私募股权基金设立的相关规定303

（二）合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件304

三、信托型私募股权投资基金设立307

（一）信托型私募股权投资基金设立的相关规定307

（二）信托型基金设立步骤309

（三）私募股权投资信托组织模式311

第四节 基金的投资312

一、项目来源312

（一）个人人脉资源313

（二）业务合作伙伴313

（三）专门的中介服务机构313

（四）投融资交流会及行业会议314

二、项目初步判断314

（一）商业计划书评估314

（二）行业研究315

（三）公司研究316

三、尽职调查316

（一）尽职调查引论316

（二）尽职调查流程图318

四、项目估值318

（一）估值的信息基础318

（二）估值与交易价格320

五、投资协议320

（一）优先分红权条款321

（二）优先清算权条款321

（三）优先认购权条款322

（四）优先购买权条款322

（五）回赎权条款323

（六）共同出售权条款和强制随售权条款324

（七）反稀释条款324

（八）对赌协议325

六、投资后的增值服务与管理327

（一）投资后管理与增值服务的作用328

（二）投资后管理未来的发展329

第五节 基金的退出330

一、上市退出330

（一）概述330

（二）上市主要流程331

（三）转让限制333

（四）转让方式339

二、并购退出341

（一）现行公司回购的法律规则341

（二）现行股东回购法律规则342

（三）操作程序342

三、清算退出345

（一）清算的主要程序345

（二）清算程序的转化347

（三）优先权条款与约定清算348

四、PE二级市场转让退出350

（一）PE二级市场简介352

（二）北金所PE二级市场352

第十一章 项目融资354

第一节BT模式概述354

一、BT模式简介354

（一）BT模式的概念354

（二）BT模式的通常运作程序355

（三）BT模式中的合同体系356

（四）BT模式的收益来源356

（五）BT模式的具体运作类型357

二、BT项目交易结构358

（一）交易结构的设计思路358

（二）交易结构的设计分析362

第二节BT项目融资概述364

一、项目融资概述364

二、项目融资与BT投融资项目的框架结构365

第三节BT项目的通常融资模式367

一、债务融资模式367

二、股权融资模式368

三、资产证券化融资369

第十二章 银团贷款370

第一节 基本原理370

一、银团贷款概述370

二、银团贷款的主要当事人372

（一）贷款银团372

（二）借款人372

第二节 银团成员的内部关系373

一、银团主要成员的职责和义务373

（一）牵头行的职责和义务373

（二）代理行的职责和义务374

二、银团贷款有关当事人之间的法律关系376

（一）牵头行与借款人的法律关系376

（二）代理行与借款人之间的法律关系376

（三）银团成员行与借款人之间的法律关系377

（四）代理行与其他成员行之间的法律关系377

（五）银团各成员之间的法律关系377

（六）担保人与借款人之间的法律关系378

（七）担保人与代理行之间的法律关系378

第三节 银团贷款操作程序378

一、委任牵头行378

二、贷款风险分析379

（一）项目风险379

（二）风险防范措施380

三、组建银团381

（一）牵头行承诺381

（二）银团组建授权381

（三）准备文件381

（四）邀请组团381

四、贷款谈判与协议签订382

（一）贷款条件谈判382

（二）签署协议383

（三）广告宣传384

第四节 贷款协议的主要内容分析385

一、开头条款385

（一）合同当事人385

（二）鉴于条款385

（三）定义条款385

二、资金条款386

（一）贷款目的386

（二）贷款金额与货币386

（三）选择性货币条款387

（四）贷款期限387

（五）贷款利率387

（六）替代基础388

（七）利息期389

（八）利息期合并389

（九）利息支付日390

（十）费用条款390

三、执行条款391

（一）先决条件391

（二）声明与保证392

（三）约定事项393

（四）消极保证条款394

（五）违约条款394

（六）代理条款395

（七）情势变迁396

（八）比例平等条款396

（九）保护资产条款397

（十）税务条款397

（十一）流动比例条款397

（十二）合并条款398

（十三）转让条款398

四、杂项条款398

（一）法律条款398

（二）其他399

第十三章 银行融资（中小企业贷款）400

第一节 基本原理400

一、中小企业贷款的主要条件400

（一）身处资金密集型行业400

（二）企业商业模式清晰400

（三）有典型的产业集群400

二、中小企业信贷业务的基本操作流程401

（一）小型企业贷款的一般流程401

（二）微型企业贷款的一般流程402

第二节 担保公司担保贷款403

一、担保选择403

二、担保公司担保贷款运作404

第三节 中小企业抵押贷款406

一、适用对象406

二、操作407

（一）客户申请407

（二）贷前调查408

（三）贷款审查409

（四）贷款审批410

第四节 中小企业联保贷款授信410

一、联保授信类别411

（一）概述411

（二）企业的条件411

二、业务流程412

（一）联保业务申请412

（二）联保模式设计413

（三）上报联保方案413

（四）方案的审查、审批413

（五）授信调查414

（六）授信的审查、审批414

（七）签订协议、授信放款415

第十四章 银行融资（票据融资）416

第一节 基本原理416

一、何谓汇票416

（一）概述416

（二）票面要素417

（三）票据基本权利418

二、票据特点与功能419

（一）票据是无因凭证419

（二）票据是文义凭证419

（三）票据是有价凭证420

（四）票据是设权凭证420

（五）票据是要式凭证420

（六）独立性420

三、票据的功能421

（一）结算功能421

（二）投资功能421

（三）融信功能421

四、票据的承兑与流通421

（一）汇票的承兑421

（二）票据流通422

第二节 银行承兑汇票融资423

一、银行承兑汇票423

（一）基本要求423

（二）业务流程424

二、全额保证金银行承兑汇票425

（一）基本要求425

（二）业务流程425

三、准全额保证金银行承兑汇票426

（一）概述426

（二）操作426

第三节 商业承兑汇票融资427

一、商业承兑汇票427

（一）概述427

（二）操作427

二、卖方付息票据贴现428

（一）概述428

（二）操作430

三、买方付息票据贴现430

（一）概述430

（二）操作431

第十五章 银行融资（供应链融资）432

第一节 基本原理432

一、供应链融资业务概述432

二、供应链融资业务基本流程433

第二节 供应商链式融资435

一、连带责任保证供应商融资435

二、商票保贴封闭融资435

三、指定账户付款承诺项下供应商融资436

第三节 经销商链式融资437

一、连带责任保证项下经销商融资437

二、见货回购项下经销商融资437

三、集中采购融信业务方案438

四、信誉保证金链式融资439

第十六章 银行融资（应收账款融资）440

第一节 基本原理440

一、应收账款440

二、应收账款融资441

第二节 保理融资443

一、有追索权保理融资443

（一）概述443

（二）业务操作流程443

（三）保理业务手续费定价444

（四）银行的关注点445

二、无追索权保理融资446

（一）概述446

（二）业务操作流程446

（三）银行的关注点446

三、双保理融资447

（一）概述447

（二）业务操作流程447

四、租赁保理448

（一）概述448

（二）业务操作流程448

五、“1+N”保理449

（一）概述449

（二）业务操作流程450

第三节 应收账款质押融资451

一、应收账款质押融资452

（一）概述452

（二）适用范围452

（三）业务操作流程453

二、应收账款池质押融资454

（一）概述454

（二）适用范围455

（三）业务操作流程455

三、混合资产池融资456

（一）概述456

（二）适用范围456

（三）业务操作流程456