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导读1

一、合同法是公司投融资行为的法律基础1

二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石3

三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范4

四、我国投融资管理体制简介6

上篇 公司投资11

第一章 项目投资11

一、项目投资决策很重要11

二、企业项目投资决策程序11

三、项目投资审批程序16

四、项目投资核准程序18

五、项目投资备案程序25

六、项目投资实施25

七、应当重视项目投资后评价26

参考阅读26

1.1 中央政府部门发布的部分投资产业目录索引14

1.2 中央政府部门发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引14

1.3 政府核准的投资项目目录（2014年本）19

1.4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）23

参考案例23

1.1 江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处17

1.2 东阳违规核准横店圆明新园项目24

第二章 股权投资27

一、股权投资是最好的投资方式27

二、股权投资的基本流程34

三、公司章程是公司的宪法36

四、公司治理结构是公司正常运营的基础44

五、控股权很重要48

六、小股东权利的保护51

七、股东出资与分配应当注意的事项55

八、公司的解散与清算59

参考阅读59

2.1 《公司法》中的任意性规范节选38

2.2 新公司法下股东的十大权利51

2.3 新公司法下如何退出创业团队60

参考案例60

2.1 股东不能滥用有限责任制度31

2.2 公司设立过程中的合同责任如何承担35

2.3 解聘总经理引发的纠纷41

2.4 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格42

2.5 董事损害公司权益须赔偿47

2.6 黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务50

2.7 小股东对大股东提起股东代表诉讼54

2.8 股东出资切勿抽逃57

2.9 法院可以判决解散公司61

第三章 公司并购63

一、公司并购的基本知识63

二、公司并购的基本流程67

三、公司并购中的尽职调查73

四、公司并购谈判和并购协议80

五、上市公司收购83

六、非上市公众公司收购89

参考阅读89

3.1 并购的类型66

3.2 公司合并的程序要求72

3.3 并购项目之法律尽职调查清单（节选）74

3.4 合并协议重要条款82

3.5 公告上市公司收购报告时应当提交的备查文件86

3.6 要约收购报告书的内容87

参考案例87

3.1 可口可乐收购汇源果汁67

3.2 ××公司收购意向书（节选）71

3.3 根据并购意向书追索并购工作费用72

3.4 大港油田收购爱使股份79

3.5 帝亚吉欧间接收购水井坊及全面要约收购87

中篇 公司债权融资93

第四章 银行贷款93

一、银行贷款的基本知识93

二、借贷双方要符合法定资格条件96

三、公司向银行借款的程序103

四、提供担保是向银行贷款的关键113

五、中小企业新型担保银行贷款或融资131

参考阅读131

4.1 民营银行正式筹建96

4.2 农业银行关于企业信用评级的规定100

4.3 银行借款合同范本106

4.4 最高额抵押合同范本121

4.5 钢贸贷款风波造成银行巨大损失129

参考案例129

4.1 委托贷款，还款责任谁承担？94

4.2 公司未偿还贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款111

4.3 公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效114

4.4 禾嘉为关联公司违规担保受到谴责115

4.5 清水岩风景旅游区收费权质押贷款133

4.6 没有土地厂房，中小企业也能贷到款135

第五章 民间借贷137

一、什么是民间借贷137

二、企业之间借贷效力的认定137

三、民间借贷发展的原因140

四、民间借贷存在的问题140

五、民间借贷适用的法律141

六、民间借贷合法有效的条件142

七、民间借贷需注意的问题150

八、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径153

九、村镇银行——服务三农的新金融机构156

参考阅读156

5.1 最高人民法院司法解释关于非法集资刑事责任的规定144

5.2 民间借贷合同152

参考案例152

5.1 非法集资，危险的资本之舞148

5.2 民间借贷利息约定应当合法151

第六章 P2P网贷158

一、P2P网贷简介158

二、P2P网贷平台的类型和交易模式159

三、P2P网贷适用的法律和监管161

四、P2P网贷平台可能面临的法律风险164

参考阅读164

6.1 中国P2P行业全盘格局160

6.2 众筹应减少非法集资等法律风险166

参考案例168

浙江P2P公司涉非法吸存，上千人2.8亿被套168

第七章 境外借款169

一、境外借款的基本知识169

二、境外借款、跨境担保的管理170

三、内资企业境外借款的申请、审批171

四、外商投资企业境外借款173

五、外债登记是境外借款的重要程序174

六、境外借款的使用175

七、跨境担保176

八、境外借款的偿还184

参考案例184

7.1 外商投资企业向境外母公司借款173

7.2 外资企业未办理外债登记导致无法偿还外债174

7.3 内保外贷：公司以境内银行保函获得境外融资179

7.4 外保内贷：公司以境外银行保函获得境内融资181

7.5 跨境担保融资租赁183

第八章 发行债券185

一、企业债券和公司债券如何选择185

二、企业债券的发行187

三、企业债券在银行间市场交易流通198

四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例198

五、公司债券基本知识201

六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例203

七、企业境外发行债券：以香港“点心债券”为例205

八、中小企业私募债券208

参考阅读208

8.1 信用评级投资者付费模式新尝试189

参考案例189

8.1 长江电力2007年发行公司债券202

8.2 中国五矿集团在香港成功发行25亿元人民币债券208

第九章 项目融资214

一、项目融资的基本知识214

二、项目融资的参与者217

三、项目债务性融资：以银团贷款为例220

参考阅读 BOT方式项目建设运营简介226

参考案例226

9.1 深圳沙角B电厂——中外合作方式项目投融资219

9.2 山东日照电厂项目融资多元化担保225

第十章 政策融资229

一、什么是政策融资229

二、政策融资的有关规定229

三、科技型中小企业技术创新基金230

四、中小企业发展专项资金239

五、中小企业国际市场开拓资金243

六、国家科技成果转化引导基金245

参考阅读 中小企业划型标准规定246

参考案例 雪中送炭——创新基金助企业成功238

第十一章 融资租赁249

一、什么是融资租赁249

二、融资租赁适用的法律规定250

三、融资租赁有哪些种类250

四、融资租赁的一般程序253

参考阅读 融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物）257

参考案例257

11.1 石油钻井公司直接融资租赁252

11.2 长运股份租船发展货运业257

下篇 公司股权融资265

第十二章 引进私募基金265

一、什么是私募基金265

二、私募基金一般有哪些形式266

三、私募基金喜欢投什么企业268

四、“私募基金就是将99℃的水烧开”269

五、私募基金的投资流程270

六、慎对对赌协议271

七、私募基金怎么退出274

参考阅读 近年活跃在中国的部分私募基金简介276

参考案例276

12.1 私募基金投资无锡尚德269

12.2 私募基金与蒙牛乳业豪赌272

12.3 太子奶败走“对赌门”272

12.4 海富投资“对赌第一案”273

12.5 私募基金投资蒙牛乳业274

第十三章 引进风险投资278

一、什么是风险投资278

二、风险投资商很善于控制风险280

三、风险投资是私募基金的一种，但也不尽相同280

四、风险投资喜欢投什么企业281

五、风险投资的投资流程282

六、什么是投资条款清单284

七、风险投资怎么退出288

八、如何面对风险投资商289

九、调查你的风险投资商292

参考阅读292

13.1 风险投资不同于银行贷款279

13.2 风险投资选择项目的基本要点284

13.3 经常挂在风险投资商嘴上的术语293

13.4 近年活跃在中国的部分风险投资商简介294

13.5 2014福布斯中国最佳创投人榜单296

参考案例296

13.1 风险投资成功投资苹果电脑公司282

13.2 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单286

13.3 投资卓越网的风险投资的退出方式288

13.4 迪源光电引入风险投资290

第十四章 引进战略投资298

一、什么是战略投资298

二、战略投资者的投资方式299

三、引进战略投资的好处300

四、引进战略投资者不能引狼入室302

五、如何选择战略投资者303

参考案例303

14.1 Rent.com引进战略投资者299

14.2 凯雷投资徐工机械301

14.3 达能与娃哈哈品牌之争302

14.4 建设银行引进国外战略投资者304

14.5 当当网拒绝亚马逊的投资305

第十五章 引进外资306

一、外商投资产业指导307

二、外资并购相关规定309

三、外商投资特别法律规定318

参考案例318

15.1 米塔尔并购华菱管线309

15.2 法国SEB收购苏泊尔315

15.3 可口可乐并购汇源果汁被否316

第十六章 境内外上市322

一、为什么要上市322

二、什么企业不适合上市324

三、市场和上市地的选择325

四、股票境内发行和上市的条件327

五、股票境内发行上市的流程331

六、买壳上市335

七、境外上市主要方式337

参考阅读337

16.1 有限责任公司如何变更为股份有限公司？331

16.2 创业企业如何准备创业板上市333

参考案例333

16.1 温州民营企业报喜鸟上市323

16.2 武汉A公司赴美上市融资失败327

16.3 宏昌电子IPO被证监会否决329

16.4 银星能源定向增发未获核准330

16.5 托普发展借壳川长征上市336

16.6 天威英利美国上市339