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第1章　导论1

1.1 问题的提出1

1.1.1　对我国商业银行改革路径的思考3

1.1.2　股份制与商业银行4

1.2　研究意义5

1.2.1　理论意义5

1.2.2　实际应用价值7

1.3　商业银行治理的特殊性8

1.3.1　银行的脆弱性与“管理的正当性”8

1.3.2　金融稳定与银行治理水平9

1.3.3　商业银行利益相关人治理10

1.3.4　银行被动负债下的债权人10

1.3.5　产品市场的不充分竞争11

1.3.6　银行的信息不对称12

1.3.7　银行的并购成本13

1.3.8　银行业监管13

1.4　研究基础：文献综述15

1.4.1　关于公司治理内涵的一般性研究15

1.4.2　关于公司治理与公司管理之间的关系18

1.4.3　关于商业银行治理的特殊性19

1.4.4　关于不同类型商业银行治理的研究20

1.4.5　对商业银行治理的实证研究21

1.4.6　银行公司治理的国际比较22

1.5　研究思路23

第2章　商业银行的股权结构与公司治理25

2.1　商业银行股权结构分析26

2.1.1　商业银行股权结构的基本情况26

2.1.2　与其他行业的比较分析28

2.1.3　与国外银行股权结构的比较分析29

2.2　股权结构对公司治理影响的方式35

2.2.1　股权结构与代理成本35

2.2.2　股权结构与股东公平保护41

2.2.3　股权结构与代理权争夺41

2.2.4　股权结构与收购兼并42

2.3　股权结构对公司治理影响的状态依存性43

2.3.1　问题的提出43

2.3.2　状态依存性的表现44

2.4　对若干重要问题的进一步分析44

2.4.1　关于银行的国有控股问题44

2.4.2　引进境外战略投资者45

2.4.3　境外上市47

2.4.4　关于机构投资者47

2.5　本章总结49

第3章　商业银行的董事会治理50

3.1　关于董事会职能的一般性分析50

3.2　董事会的两种模式52

3.2.1　单层制董事会52

3.2.2　双层制董事会54

3.3　商业银行董事会的规模与构成分析54

3.3.1　董事会规模54

3.3.2　董事会构成56

3.4　商业银行董事会的专门委员会60

3.4.1　董事会专门委员会的产生60

3.4.2　有关董事会委员会的实践61

3.4.3　商业银行董事会专门委员会的设置62

3.5　商业银行的独立董事制度65

3.5.1　商业银行独立董事制度的意义65

3.5.2　国外关于独立董事的实践66

3.5.3　我国商业银行独立董事的设置情况66

3.5.4　独立董事制度中需注意的若干问题67

3.6　影响董事会治理有效性的因素72

3.6.1　董事会的独立性72

3.6.2　董事会运作的规范性76

3.6.3　董事会运作的主动性79

3.6.4　董事义务的履行81

3.6.5　商业银行的董事会文化84

3.7　本章总结86

第4章　商业银行的外部治理87

4.1　商业银行的公共治理88

4.1.1　银行业监管88

4.1.2　法律制度90

4.1.3　信息披露制度96

4.1.4　政府行为101

4.2　商业银行的市场治理103

4.2.1　并购市场103

4.2.2　产品市场107

4.2.3　银行家市场112

4.3　文化环境113

4.4　本章总结114

第5章　商业银行的决策机制115

5.1　决策权配置问题115

5.1.1　决策权配置的一般原理115

5.1.2　决策权配置中的效率与公平116

5.1.3　关于股东决策权的理论116

5.2　决策模式的变迁及其分析119

5.2.1　股东大会中心主义119

5.2.2　董事会中心主义119

5.2.3　对决策模式变迁的思考121

5.2.4　我国公司决策权配置的现状与问题122

5.3　股东参与银行决策的制度安排124

5.3.1　资本多数决124

5.3.2　股东的决策范围125

5.4　董事会决策126

5.4.1　董事会的决策类型126

5.4.2　决策程序和方式129

5.4.3　提高商业银行董事会决策有效性的政策建议130

5.5　本章总结135

第6章　商业银行的激励约束机制136

6.1　代理成本与激励约束机制136

6.1.1　激励理论137

6.1.2　关于效用函数的分析138

6.1.3　对商业银行激励约束机制的一般性分析139

6.2　商业银行的薪酬制度140

6.2.1　薪酬制度的设计思路140

6.2.2　股票期权144

6.2.3　股票增值权150

6.3　市场约束与声誉机制151

6.3.1　声誉机制的作用机理151

6.3.2　声誉机制发挥作用的前提条件152

6.4　法律约束153

6.4.1　影响法律约束有效性的因素154

6.4.2　法律约束与声誉机制的关系156

6.5 内部约束156

6.5.1　章程约束157

6.5.2　其他内部治理文件的约束157

6.6　商业银行激励约束机制的博弈分析158

6.7　本章总结159

第7章　商业银行的监督评价机制160

7.1　对于监督主体的一般性分析160

7.1.1　股东监督161

7.1.2　监事会的监督161

7.1.3　独立董事的监督163

7.1.4　审计委员会的监督164

7.1.5　银行业监管165

7.1.6　资本市场参与者与媒体的监督165

7.2　监督手段168

7.2.1　股东质询权168

7.2.2　股东的提议权170

7.2.3　内部审计171

7.2.4　外部审计173

7.3　对提高监督机制有效性的进一步思考177

7.3.1　我国监事会运作中存在的问题177

7.3.2　监事会与独立董事制度的协调179

7.4　评价机制181

7.4.1　评价主体181

7.4.2　评价客体182

7.4.3　评价方法183

7.5　本章总结184

第8章　商业银行治理评价185

8.1　公司治理评价的意义186

8.1.1　为外部投资者提供投资依据186

8.1.2　对公司管理层的信号提示功能187

8.1.3　抑制“柠檬市场”的形成187

8.1.4　降低外部融资成本188

8.1.5　股东据以判断能否实现中长期持续发展的重要依据188

8.1.6　为监管部门提供监管参考189

8.2　公司治理与业绩的关系189

8.2.1 国外关于公司治理与业绩关系的研究189

8.2.2　国内关于公司治理与业绩关系的研究190

8.2.3　对实证研究结果的分析192

8.3　主要公司治理评价体系的比较192

8.3.1　标准普尔公司治理评分体系192

8.3.2　里昂证券（亚洲）公司治理评价体系193

8.3.3　Deminor公司治理评价体系193

8.3.4　中国上市公司治理评价指数193

8.4　公司治理机制的组合效应195

8.4.1　互补效应196

8.4.2　替代效应198

8.4.3　协同效应199

8.5　基于层次分析法（AHP）的商业银行治理评价模型200

8.5.1　商业银行治理评价指标体系与治理指数200

8.5.2　基于层次分析法的权重向量分析204

8.5.3　基于AHP的模糊评价模型210

8.5.4　基于AHP并考虑子因素变动的拓展评价模型211

8.5.5　考虑修正权重后的动态评价模型212

8.5.6　商业银行治理评价中的专家质量模型213

8.6　总结：本书视角下对于制度组合的筛选214

附录一　关于加强银行公司治理的指导意见216

附录二　OECD公司治理准则［2004年版］233

参考文献240