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第一章 董事责任：在尊重与问责之间1

一、问题的提出1

二、尊重董事权威的理论解说6

三、董事问责与尊重权威的公共政策的平衡12

四、我国董事问责制度的现状与存在的问题18

五、研究思路与本书的结构24

第二章 董事问责的忠实路径28

一、如何对待董事自我交易？28

二、董事自我交易之中的交易公平31

三、董事自我交易问责规则选择：效率分析47

四、董事自我交易问责规则选择：现实世界的考量54

五、基于产权规则的责任规则：我国董事自我交易问责规则的完善64

第三章 董事问责的注意路径69

一、如何对待决策失误？69

二、注意路径下的公共政策选择71

三、决策失误的判断标准：行为标准抑或问责标准？80

四、商事判断规则下决策失误的问责95

五、积极不干预政策：我国董事注意问责路径的完善105

第四章 董事问责的诚信路径108

一、问题的提出108

二、为何另辟诚信路径110

三、诚信义务的创造性转化117

四、诚信义务的法律地位124

五、诚信路径的涵摄对象131

六、结语140

第五章 董事责任的限制与转移机制141

一、问题的提出141

二、董事责任限制与转移及其法理基础145

三、董事责任的限制机制150

四、董事责任的公司补偿机制156

五、董事与高管责任保险机制165

六、结语171

第六章 独立董事问责的相对尊重机制172

一、一视同仁的独立董事名义责任173

二、独立董事问责之中的尊重185

三、独立董事的相对尊重：名义与实际责任的分离机制192

四、独立董事问责的相对尊重的合理性分析208

五、我国独立董事问责的相对尊重机制的构想214

第七章 董事问责的股东代表诉讼机制217

一、问题的提出217

二、董事会结构性偏见与董事问责的股东派生诉权220

三、股东代表诉讼的代位性228

四、股东代表诉讼的代表性234

五、股东代表诉讼的程序问题240

六、股东代表诉讼决策的董事问责249

七、结语259

第八章 承包经营与破产条件下的董事问责制260

一、公司承包经营董事问责的双轨制260

二、破产公司董事问责的职业风险转移机制280

三、结语292