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第一章 中小企业为什么要上新三板1

1.1 什么是新三板1

1.2 中小企业上新三板的优势与劣势4

1.2.1 企业上新三板有哪些优势4

1.2.2 企业上新三板有哪些劣势6

1.3 新三板与主板（中小板）、创业板上市（挂牌）条件比较7

1.4 新三板与主板（中小板）、创业板、区域性场外市场比较8

1.5 什么样的企业适合上新三板8

1.6 中小企业如何选择中介机构9

1.6.1 地方政府（如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门）、银行、江湖中介推荐券商，企业该如何处理？9

1.6.2 如何选择券商9

第二章 新三板挂牌转让条件及相关法律问题解决方案11

2.1 依法设立且存续满两年11

哪些类型的企业可以上新三板11

新三板挂牌的行业限制11

2.1.1 公司设立的主体、程序合法、合规12

国有企业或者国有创投公司投资退出时的解决方案12

股东人数超过200人的解决方案13

案例江苏省铁路发展股份有限公司16

2.1.2 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定20

股东以无形资产评估出资的解决方案20

公司在创业初期找中介公司进行代验资的解决方案21

2.1.3 存续满两年21

有限责任公司改制为股份有限公司的解决方案21

2.2 业务明确，具有持续经营能力22

2.2.1 业务明确22

如何披露与其业务相关的关键资源要素22

亏损企业能否上新三板23

2.2.2 持续经营能力23

核定征税问题的解决方案23

补税问题的解决方案24

如何对公司具有持续盈利能力进行披露24

2.2.3 公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请24

2.3 公司治理机制健全，合法规范经营24

2.3.1 公司治理机制健全24

企业尚未建立董事会或家族成员担任董事会成员问题的解决方案25

2.3.2 合法合规经营25

重大违法违规的界定26

被列入工商部门企业诚信系统黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高管人员及法定代表人26

2.3.3 不应存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形27

关联方的认定27

存在同业竞争和关联交易问题的解决方案27

2.3.4 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量28

如何考察拟挂牌公司的资产及盈利状况28

2.4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规29

2.4.1 股权明晰29

股权不明晰的解决方案30

拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款30

公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定30

未成年人可否成为公司股东31

2.4.2 股票发行和转让合法合规31

历史上超过200人股东的企业可否挂牌新三板并上市？31

第三章 新三板挂牌转让、股票发行方案及流程33

3.1 新三板挂牌流程33

3.2 新三板挂牌推进方案34

3.3 新三板挂牌转让、股票发行的工作流程39

3.4 新三板企业股票发行的基本要点40

3.4.1 发行对象41

3.4.2 发行方式41

3.4.3 发行程序43

3.4.4 豁免申请43

第四章 新三板股权激励实务44

4.1 为什么要实施股权激励44

4.2 股权激励的基本模式45

4.3 新三板股权激励的法律基础46

4.4 激励对象47

4.5 股权激励的方式47

4.6 股权激励的价格47

4.7 不同股权激励模式的优点、缺点47

4.8 资金来源48

4.9 股权激励的时间安排48

4.10 股权激励的财务处理49

第五章 新三板企业如何进行私募融资50

5.1 私募基金的分类50

5.2 私募融资的作用50

5.3 私募基金估值方法及要点50

5.4 私募基金关注企业的方面及企业家如何吸引投资人51

5.5 新三板企业接触私募基金的几种方式52

5.6 新三板企业如何应对投资人设置的对赌条款52

5.6.1 新三板常见对赌方式52

5.6.2 如何应对对赌协议53

5.7 对赌协议的法律效力53

5.8 拟挂牌企业能否与投资人签订对赌协议54

第六章 新三板挂牌常见其他法律问题55

6.1 劳务派遣的合规性问题55

6.1.1 通过品牌推广合同或者联营合同解决劳务派遣问题55

案例广州卡奴迪路服饰股份有限公司55

6.1.2 通过专业的营销渠道公司解决劳务派遣57

案例北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司57

6.2 社保、公积金（五险一金）的缴纳问题60

6.2.1 社保缴纳问题60

6.2.2 住房公积金缴纳问题61

6.3 通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题61

6.4 适用核定征收企业所得税的企业是否可以上新三板62

6.5 企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税处理问题62

6.5.1 契税、营业税63

6.5.2 营业税64

6.5.3 股权调整所涉个人所得税65

6.5.4 土地增值税65

6.6 历史上存在职工持股会的问题65

案例山东省章丘鼓风机股份有限公司67

6.7 拟挂牌企业使用集体土地（集体建设用地）的相关问题71

6.7.1 集体土地71

6.7.2 农村集体建设用地72

6.8 工业用地“招拍挂”的强制性规定73

6.9 税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题74

案例成都金亚科技股份有限公司74

6.10 公司以自有资产评估调账转增股本问题75

6.10.1 企业以自有土地、房产评估增资75

案例晨光生物科技集团股份有限公司75

6.10.2 企业以自有的其他无形资产评估增资76

案例安徽皖通科技股份有限公司76

6.11 公司住所地与经营地不一致问题77

6.12 转让尚未缴纳出资股权问题78

案例1深圳市格林美高新技术股份有限公司78

案例2张桂平诉王华股权转让合同纠纷案79

6.13 关于外资股东身份的确认问题81

案例1厦门市美亚柏科信息股份有限公司81

案例2福建中能电气股份有限公司82

6.14 外商投资企业改制为股份有限公司主要法律问题83

6.15 公司抽逃出资问题84

6.16 债权转股权问题85

案例湖南梦洁家纺股份有限公司86

6.17 非法集资问题87

案例永辉超市股份有限公司89

6.18 企业所涉国有股权投资、退出程序瑕疵问题91

6.18.1 国有企业对外投资履行的程序性规定91

6.18.2 企业国有产权转让的程序91

6.18.3 国有产权变动的评估核准、备案程序92

6.18.4 国有产权变动未评估、备案的法律后果93

6.19 拟挂牌企业关于实际控制人的认定93

6.20 中国籍自然人是否可以成为中外合资企业股东94

6.20.1 境内自然人不能直接以股东身份出资设立中外合资企业94

6.20.2 境内自然人成为外商投资企业股东的特殊情况94

案例上海金力泰化工股份有限公司94

6.20.3 境内自然人可以通过继承取得外商投资企业股权，成为外商投资企业股东96

案例金军、金杰妮诉上海维克德钢材有限公司、薛小钧股权确认纠纷上诉案96

6.21 历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题97

6.21.1 拟挂牌公司历史沿革涉及集体企业改制程序缺失的处理97

6.21.2 拟挂牌企业历史沿革存在挂靠集体企业（“红帽子”企业）的处理方式98

6.22 企业在报告期内开具无真实贸易背景的商业承兑汇票行为的处理方案99

案例浙江大东南包装股份有限公司99

第七章 新三板投资者范围及交易方式102

7.1 新三板投资者范围102

7.2 新三板股票交易方式102

7.3 新三板股票限售规定103

第八章 新三板企业信息披露要点104

8.1 定期报告的披露104

8.2 临时报告的披露104

8.3 其他重大事件披露105

第九章 资本市场虚假信息披露行政处罚典型案例及启示106

9.1 证监会对万福生科及其中介机构的行政处罚106

9.1.1 证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚106

9.1.2 证监会对平安证券及相关责任人的处罚109

9.1.3 证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚113

9.1.4 证监会对中磊会计师事务所的行政处罚116

9.1.5 证监会对湖南博鳌律师事务所的行政处罚117

9.2 证监会对天能科技及其中介机构的行政处罚117

9.2.1 证监会对天能科技及相关责任人的处罚117

9.2.2 证监会对民生证券及其相关责任人的处罚120

9.2.3 证监会对北京市君泽君律师事务所及相关责任人的处罚121

9.2.4 证监会大信会计师事务所及其相关责任人的处罚123

9.3 证监会对广东新大地及其中介机构的行政处罚125

9.3.1 证监会对广东新大地及其相关责任人的处罚125

9.3.2 证监会对南京证券及其相关责任人的处罚130

9.3.3 证监会对北京市大成律师事务所及其相关责任人的处罚132

9.3.4 证监会对大华会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚135

9.4 证监会对云南绿大地及其中介机构的行政处罚137

9.4.1 证监会对云南绿大地及相关责任人的处罚137

9.4.2 证监会对联合证券及相关责任人的处罚139

9.4.3 证监会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚141

9.4.4 证监会对四川天澄门律师事务所及相关责任人的处罚142

9.5 虚假信息披露行政处罚的启示143

9.5.1 对拟上市（挂牌）企业的启示143

9.5.2 对券商的启示144

9.5.3 对律师的启示145

9.5.4 对会计师的启示146

第十章 公司改制及新三板挂牌法律文件范本147

10.1 有限公司改制为股份有限公司文本147

10.1.1 基本制度147

10.1.1.1 公司章程147

10.1.1.2 股东大会议事规则171

10.1.1.3 董事会议事规则180

10.1.1.4 监事会议事规则187

10.1.1.5 对外投资管理制度191

10.1.1.6 关联交易决策制度196

10.1.1.7 对外担保管理制度201

10.1.1.8 总经理工作制度205

10.1.1.9 董事会秘书工作规则210

10.1.1.10 信息披露管理制度212

10.1.1.11 财务管理制度222

10.1.1.12 投资者关系管理办法247

10.1.2 创立大会暨第一次股东大会会议文件250

10.1.2.1 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决票250

10.1.2.2 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决统计表251

10.1.2.3 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议记录252

10.1.2.4 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知263

10.1.2.5 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知回执264

10.1.2.6 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会各项议案265

10.1.2.7 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议议程274

10.1.2.8 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会签到表275

10.1.2.9 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会授权委托书275

10.1.3 股份公司第一届董事会第一次会议文件276

10.1.3.1 股份有限公司第一届董事会第一次会议议程276

10.1.3.2 股份有限公司第一届董事会第一次会议表决票277

10.1.3.3 股份有限公司第一届董事会第一次会议表决统计表278

10.1.3.4 股份有限公司第一届董事会第一次会议记录278

10.1.3.5 股份有限公司第一届董事会第一次会议决议283

10.1.3.6 股份有限公司第一届董事会第一次会议签到表284

10.1.3.7 股份有限公司第一届董事会第一次会议议案284

10.1.4 股份公司第一届监事会第一次会议文件289

10.1.4.1 股份有限公司第一届监事会第一次会议议程289

10.1.4.2 股份有限公司第一届监事会第一次会议签到表290

10.1.4.3 股份有限公司第一届监事会第一次会议表决票290

10.1.4.4 股份有限公司第一届监事会第一次会议表决统计表290

10.1.4.5 股份有限公司第一届监事会第一次会议议案290

10.1.4.6 股份有限公司第一届监事会第一次会议记录291

10.1.4.7 股份有限公司第一届监事会第一次会议决议292

10.1.4.8 股份有限公司第一届监事会第一次会议授权委托书292

10.1.5 有限公司董事会、股东会同意股改的决议文件292

10.1.5.1 有限公司董事会决定292

10.1.5.2 有限公司临时股东会决议293

10.2 发起人协议书294

10.3 保密协议297

10.4 一致行动协议书299

10.5 职工（代表）大会决议300

10.6 股东名册301

10.7 股权激励计划301

10.7.1 股份公司股权激励计划301

10.7.2 有限公司股权激励协议305

10.7.3 股权激励协议（有限合伙模式）309

10.7.4 股权激励计划实施考核管理办法316

10.8 法律尽职调查清单319

10.9 新三板挂牌费用331

10.10 新三板常用网站及法律法规检索331