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第一编 公司与公司法的性质1

第一章 公司法的统一化和现代化1

一、公司的界定1

二、公司的类型7

三、公司与合伙组织的关系12

四、公司法的性质17

五、公司法的历史（一）：英美法系国家公司法的历史18

六、公司法的历史（二）：法国公司法的历史25

七、两大法系国家公司法的统一化趋势30

八、我国《公司法》的制定36

第二章 公司的法律性质48

一、导论48

二、公司契约理论48

三、公司法律制度理论52

四、公司法律机制理论54

五、公司财产共有理论56

六、公司法人理论59

第三章 公司契约理论66

一、导论66

二、公司契约理论的历史发展66

三、公司契约的有效要件71

四、公司契约的法律效力76

五、公司契约理论与我国公司法81

第二编 公司的能力87

第四章 公司法上的越权行为原则87

一、公司越权行为原则的历史沿革87

二、公司越权行为原则的规避：弹性目的条款的使用89

三、公司越权行为之防止：内部约束机制的增强91

四、公司越权行为原则与第三人的保护93

五、公司越权行为原则与我国公司法94

一、公司法人特殊权利能力原则之渊源98

第五章 公司法人民事权利能力之性质98

二、公司法人特殊权利能力原则与商事社会之理念102

三、公司法人一般权利能力原则之确立106

四、公司法人一般性权利能力原则确立之条件110

第六章 公司侵权责任能力116

一、导论116

二、公司侵权责任能力的根据117

三、公司侵权责任能力与公司的越权行为原则121

四、公司侵权责任能力与董事个人侵权法律责任124

五、结论129

第七章 公司设立制度131

一、公司发起和设立的重要意义131

第三编 公司的设立131

二、公司设立的制定法根据132

三、公司设立主义136

四、公司瑕疵设立的法律效力141

第八章 法国公司设立的实质性要件146

一、导论146

二、公司股东的非单一性要件149

三、公司股东的出资153

四、公司股东对公司经营结果的分担与分享165

五、具有设立公司的主观意图169

六、公司股东的同意173

七、公司股东的缔约能力178

八、公司的标的180

九、公司的合法原因183

第九章 法国公司设立程序185

一、导论185

二、公司股东的出资186

三、公司设立程序：公司章程的签名及注册登记198

四、公司章程的具体内容207

五、通过事实行为所创设的公司218

六、设立中的公司理论223

一、公司目的性条款之历史型态228

第十章 公司目的性条款228

二、公司目的性条款的功能231

三、公司目的性条款的变更235

四、公司目的性条款制定的原则237

第十一章 设立中的公司理论239

一、导论239

二、法国公司法关于公司成立前合同的法律效力240

三、英美公司法关于公司成立前合同的法律效力245

四、我国公司法关于公司成立前合同的法律效力248

一、导论252

二、英美公司法关于公司瑕疵设立的效力252

第十二章 公司瑕疵设立效力252

三、法国法关于公司瑕疵设立的效力256

四、我国公司法关于公司瑕疵设立的效力263

第十三章 公司无效制度270

一、导论270

二、公司无效制度的历史271

三、公司无效制度的抑制275

四、我国公司无效制度279

第四编 公司的法人格283

第十四章 公司人格独立理论283

一、导论283

二、公司人格独立的标志284

三、公司人格独立的前提条件288

四、公司人格独立的具体表现295

五、公司人格独立的保障307

六、公司人格独立与我国公司法的完善311

第十五章 公司人格否认制度319

一、公司人格否认的理论基础319

二、公司人格否认的具体因素323

三、公司人格否认的渊源324

四、公司人格否认与我国公司法的完善325

第十六章 公司股东表决权329

一、股东表决权的适用范围329

第五编 公司的股东329

二、公司股东的表决方式331

三、股东表决权的集体行使原则：股东会会议335

四、股东瑕疵决议的法律效力344

五、股东表决权集体行使原则的软化：公司股东的书面同意349

第十七章 公司少数股东的法律救济351

一、少数股东不公平行为或不公平损害之法律救济351

二、公司少数股东的诉讼提起权353

三、少数股东申请法院解散公司的权利359

四、公司、公司大多数股东对少数股东义务之承担362

一、公司的契约性质365

第十八章 股东意思表示在公司契约中的地位365

二、股东意思表示的法律地位366

三、股东意思表示的构成368

四、股东的瑕疵意思表示371

第十九章 股东股份价值评估权376

一、股份价值评估的意义376

二、股份价值评估权的适用范围377

三、股份价值评估权实现的程序383

四、司法对股份价值的评估方法386

五、股份价值评估方法的排它性适用390

一、股东派生诉讼之历史392

第二十章 股东派生诉讼392

二、股东派生诉讼之特点395

三、股东派生诉讼之前提条件399

四、建立我国股东派生诉讼制度之构想403

第六编 公司的董事411

第二十一章 董事的法律地位411

一、董事义务之承担411

二、董事权利之享有415

三、董事权利之抑制418

四、董事法律地位与我国公司法421

一、公司董事代理人身份的确立426

第二十二章 公司董事的代理权426

二、公司董事的代理权与第三人的关系：历史的考察429

三、公司董事的代理权与第三人的关系：现代公司法的原则433

四、公司董事的代理权与第三人的关系：我国《公司法》的原则436

第二十三章 现代英美董事法律地位的新特点440

一、董事一般性管理权的取得440

二、董事越权有效原则的确立442

三、“商事判断规则（原则）”之适用443

第二十四章 董事的注意义务446

一、导论446

二、公司董事承担的注意义务的表现形式447

三、董事注意义务履行的判例法标准450

四、董事注意义务履行的现代制定法标准453

五、公司董事违反注意义务承担的法律责任455

第二十五章 董事的忠实义务457

一、董事忠实义务的理论基础457

二、董事忠实义务之法律地位460

三、董事忠实义务的具体表现形式463

第二十六章 董事对公司债权人承担的侵权责任467

一、公司机关理论与董事所为的侵权行为468

二、公司董事承担的个人侵权责任471

三、公司董事对公司债权人承担侵权责任的基础474

四、董事对第三人承担侵权损害赔偿责任的构成479

第二十七章 董事责任之免除484

一、导论484

二、公司董事责任的免除：公司股东大会的决议484

三、公司董事责任的免除：第三人的过错488

四、公司董事责任的免除：“商事判断规则（原则）”的适用492

第七编 公司的其他法律制度497

第二十八章 公司资本原则497

一、公司资本的界定497

二、现代资本原则的立法模式498

三、公司资本授权主义原则的优越性501

四、我国公司法所应规定的资本原则505

第二十九章 公司债权人权益之保护509

一、我国公司法关于公司债权人权益保护的基本方式509

二、我国公司法关于公司债权人权益之保护存在的缺陷511

三、我国公司法关于公司债权人权益保护制度的完善514

第三十章 公司合并制度519

一、公司合并的性质519

二、公司合并的法定程序521

三、公司合并的法律效果524

四、公司合并制度与我国公司法的完善526

主要参考文献529

后记532