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前言1

第一章 人们在资本市场上做什么5

1．金融市场“工具箱”7

【1】股权工具8

【2】债权工具9

【3】衍生工具10

【4】公募与私募16

2．套利、投机与投资17

【1】资本市场上的“免费午餐”：套利17

【2】赌徒与小偷：投机18

【3】无中生有的艺术：投资19

3．金融活动的本来面目：为什么我们需要金融20

【1】金融活动的资金从哪里来21

【2】金融活动的资金到哪里去22

【3】金融活动怎样创造价值23

4．谁是金融市场的赢家24

5．PE，典型的“金融行业”25

第二章 谁在投资PE27

1．什么是PE30

【1】PE在做什么31

【2】PE不是什么37

2．PE的经济价值43

【1】专业化的投资团队：潜在价值的发现者43

【2】门口的野蛮人：上市公司管理层的有力监督45

【3】退休金和医疗保障的提供者50

3．谁在投资PE651

第三章 建立一个PE653

1．PE成功的关键是人55

2．设立PE的要点59

【1】对基金管理者的激励59

【2】成本的节约62

3．公司型PE与契约型PE62

【1】公司型PE62

【2】契约型PE63

【3】利润分配64

4．有限合伙型PE64

【1】有限合伙制65

【2】有限合伙型PE的组织结构69

5．合伙协议范例70

【1】条款Ⅰ：一般性条款71

【2】条款Ⅱ：合伙企业的管理与经营73

【3】条款Ⅲ：投资和投资机会79

【4】条款Ⅳ：费用81

【5】条款V：承诺和出资83

【6】条款Ⅵ：分配、资本账户86

【7】条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散90

【8】条款Ⅷ：普通合伙人权益的转移92

【9】条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性93

【10】条款X：其他事项93

6．其他值得注意的问题694

第四章 PE成功与风险101

1．PE怎样获得成功104

【1】巨大的资本实力104

【2】强大而多元的合伙人105

【3】精深的行业认知106

【4】独立而精准的判断力107

【5】全球化的布局108

【6】卓越的金融素质109

【7】出众的管理手段109

2．企业需要PE吗109

【1】国有企业110

【2】民营大型企业110

【3】民营中小企业111

3．PE运营中的风险112

【1】全球经济变化的风险112

【2】全球资本市场变动的风险113

【3】政策的风险113

【4】行业的风险114

【5】企业运营的风险114

【6】人的风险115

4．PE的风险防范115

【1】系统的投资决策流程115

【2】专业化的顾问团队117

5．风险防范的风险118

【1】决策时间延长造成的风险118

【2】决策人数增加造成的风险119

第五章 PE的投资流程121

1．怎样找到一个好项目123

【1】选择企业的态度124

【2】选择企业的标准127

2．商业计划（Teaser）和保密协议136

【1】商业计划137

【2】保密协议137

3．商业计划书139

4．签订投资意向书149

5．并购业务的操作155

【1】找到目标160

【2】建立同盟161

【3】策略操作162

6．杠杆收购与垃圾债券163

【1】杠杆收购163

【2】垃圾债券165

第六章 尽职调查和估值167

1．尽职调查169

【1】目标企业172

【2】登记机关174

【3】目标企业所在地政府174

【4】 目标企业聘请的中介机构174

【5】与目标企业有关的其他企业175

2．财务基础175

【1】什么是财务报告176

【2】财务报告能告诉我们什么178

【3】财务报告分析181

【4】阅读财务报表186

【5】当心财务骗术187

3．估价191

【1】估价的基础192

【2】估价方法之一：价值基准194

【3】估价方法之二：乘数估价195

【4】估值方法之三：现金流折现199

【5】基于现金流折现法的衍生方法200

【6】实物期权的视角201

4．价值调整机制：“对赌协议”203

【1】对赌协议的定价204

【2】对赌协议的价值206

第七章 企业运营与投资者退出207

1．PE对企业的监督210

【1】控股权210

【2】财务总监211

2．企业重组213

【1】资产重组213

【2】人事重组215

【3】企业文化整合216

【4】国企改制217

3．经营战略重构与PE的增值服务218

【1】经营战略218

【2】增值服务220

4．PE的退出220

【1】退出时机的判断221

【2】首次公开发行（IPO）222

【3】股权转让与破产清算224

第八章 中国PE行业的八大问题227

1．中国PE的组织形式229

2．中国PE的监管模式230

3．中国PE的资金来源231

4．中国PE的项目选择232

5．中国PE经理人的培养233

6．中国PE的项目管理234

7．中国PE与外国PE的竞争235

8．中国PE的未来236

参考文献238

后记239