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第一章 新三板概述1

第一节 新三板的发展历程1

一、新三板是中国的纳斯达克1

二、新三板的前世今生2

三、新三板发展历史进程图3

第二节 新三板挂牌的基本条件5

一、依法设立且存续满两年5

二、业务明确，具有持续经营能力6

三、公司治理机制健全，合法规范经营6

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规7

五、主办券商推荐并持续督导7

第三节 主板、中小板、创业板、新三板与新四板的比较和选择7

一、多层次资本市场体系介绍7

二、新三板与主板、中小板、创业板市场的区别9

三、新三板与新四板的区别11

第四节 新三板，企业的新机遇12

一、已挂牌企业发展强劲12

二、挂牌新三板优势明显14

三、新三板普适各种企业15

四、企业管理咨询公司助力企业挂牌新三板16

五、企业快速登陆新三板的实用攻略17

第二章 新三板挂牌服务机构19

第一节 主办券商20

一、取得主办券商资格的条件20

二、主办券商主导工作21

三、主办券商审核内容21

第二节 律师事务所22

一、律师事务所服务内容与规则22

二、律师新三板工作范围23

第三节 审计机构25

一、会计师事务所的资质25

二、审计机构主要工作内容25

三、审计机构审核的基本内容25

四、会计报表主要项目及关注点26

第四节 评估机构32

一、评估机构主要审核内容32

二、主体资格问题34

三、出资方式合法合规34

四、无形资产出资问题的解决35

第五节 新三板挂牌费用35

第六节 服务机构的选择36

一、各服务机构主要职责36

二、如何选择中介机构37

第三章 新三板尽职调查38

第一节 律师尽职调查40

一、律师尽职调查内容40

二、律师尽职调查操作步骤与方法58

三、法律尽职调查报告撰写要点62

四、法律尽职调查需要材料清单69

五、法律尽职调查实用网站77

第二节 财务尽职调查83

一、财务调查内容83

二、财务尽职调查步骤及方法88

三、财务尽职调查七大关注点94

四、财务尽职调查报告撰写要点97

五、会计师事务所尽职调查需要材料清单98

第三节 主办券商尽职调查103

一、主办券商尽职调查概述103

二、主办券商尽职调查的内容104

三、主办券商尽职调查操作步骤及方法104

四、主办券商尽职调查报告撰写要点105

五、主办券商尽职调查工作底稿119

第四章 新三板企业投融资128

第一节 新三板上市前融资128

一、PE的投资方式128

二、PE资金注入的流程129

三、《投资协议》的关键条款131

四、对赌协议133

五、PE资金注入的法律风险136

第二节 新三板上市公司再融资137

一、概述137

二、操作流程137

第三节 新三板挂牌企业其他资本运作140

一、并购的流程141

二、《并购协议》的内容及重要条款142

三、并购重组中的法律风险144

第四节 新三板上市公司投融资中的其他法律风险145

一、融资中的刑事法律风险145

二、涉及无形资产的法律风险146

三、投融资主体带来的风险147

第五章 公司股份制改造148

第一节 股份制改造法律依据与目标148

一、股份制改造法律依据148

二、股份制改造的原则和目标149

第二节 股份制改造流程150

一、股份制改造准备阶段150

二、股份制改造实施阶段150

第三节 股份制改造时间进度152

一、股份制改造应注意的时间节点152

二、股份制改造时间进度表153

第四节 股份制改造重点问题156

一、主体资格156

二、出资合法156

三、股东真实156

四、整体变更和新设重组157

五、公司的独立性158

六、规范运行158

七、关联交易159

八、同业竞争161

第六章 挂牌上市163

第一节 挂牌流程163

一、股东开户163

二、申请证券简称和代码163

三、提交股票初始登记申请表164

四、领取同意挂牌函和缴费通知单165

五、缴费165

六、领取发票166

七、办理信息披露166

八、填写挂牌进度计划表167

九、股份初始登记168

十、办理股票挂牌171

十一、挂牌前的第二次信息披露172

十二、申请挂牌同时发行股票融资的流程175

十三、挂牌仪式176

十四、临时公告177

第二节 持续督导178

一、主办券商的权利和义务178

二、挂牌公司的权利和义务180

三、持续督导中的重大事项181

第七章 新三板挂牌上市文书参考模板183

一、尽职调查报告183

（一）法律尽职调查报告模板183

（二）财务尽职调查报告模板189

二、企业投融资相关文书222

三、公司章程及法人治理制度248

（一）《公司章程》248

（二）《股份有限公司股东大会议事规则》287

（三）《董事会议事规则》298

（四）《监事会议事规则》306

（五）《总经理工作细则》309

（六）《董事会秘书工作制度》313

（七）《关联交易管理制度》318

（八）《对外担保管理制度》323

（九）《对外投资管理制度》329

（十）《累积投票制实施细则》336

（十一）《信息披露事务管理制度》339

（十二）子公司管理制度346

（十三）“董监高”声明与确认函355

（十四）董事、监事及高级管理人员自律守则356

（十五）控股股东、实际控制人行为规范357

（十六）防范控股股东及关联方资金占用管理制度362

（十七）关于公司董事会治理机制执行情况的说明和自我评估意见365

（十八）股份有限公司筹建费用情况的报告366

四、相关承诺函366

（一）实际控制人承诺函/书366

（二）“董监高”承诺函/书367

（三）自然人股东确认函/书368

（四）非自然人股东确认函/书369

（五）关于对赌、业绩承诺或其他投资安排事项的承诺函/书370

（六）关于对赌、业绩承诺或其他投资安排事项的承诺函/书370

（七）税务事项承诺函/书371

（八）私募基金确认函/书372

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关于竞业禁止、知识产权及商业秘密事项确认函/书373

（十）避免同业竞争与利益冲突的承诺函/书374

（十一）控股股东、实际控制人关于不占用公司资源承诺函/书376

（十二）董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺函/书377

（十三）持股5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺函/书379

（十四）防范控股股东及关联方资金占用管理制度380

（十五）关于公司董事会治理机制执行情况的说明和自我评估意见383

（十六）投资者关系管理制度384

（十七）股份有限公司筹建费用情况的报告390

五、新三板挂牌上市申请文件（公开披露文件）391

（一）公开转让说明书（申报稿）391

（二）审计报告及财务报表519

（三）法律意见书568

（四）公司章程610

（五）主办券商推荐报告610

（六）股票发行情况报告书616

（七）持续督导协议630

第八章 新三板相关法律法规检索637

一、法律法规637

二、部门规章637

三、业务规则639

（一）综合类639

（二）挂牌业务类639

（三）公司业务类639

（四）交易监察类640

（五）机构业务类640

（六）投资者服务类640

（七）两网及退市公司类641

四、服务指南641

（一）综合类641

（二）挂牌业务类641

（三）公司业务类642

（四）交易监察类642

（五）机构业务类642

（六）投资者服务类643

（七）两网及退市公司类643