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编译说明1

凡例1

内容介绍1

与公司法同行数十年（代序）1

第一编 美国《标准商事公司法》3

第一章 总则3

第1.01节 简称4

第1.02节 修改和废除权的保留4

第A分章 简称和权力的保留4

第B分章 文件的提交5

第1.20节 文件的要求；外部事实5

第1.21节 格式8

第1.22节 备案费、服务费和文本费8

第1.23节 文件的生效时间和日期11

第1.24节 修正已提交的文件12

第1.25节 州务卿的备案职责12

第1.26节 对州务卿拒绝备案文件的上诉13

第1.42节 股东人数13

第1.28节 公司存在证明14

第1.27节 备案文件副本的证明效力14

第1.29节 对签署虚假文件的惩罚15

第C分章 州务卿16

第1.30节 权力16

第D分章 定义16

第1.40节 本法定义16

第1.41节 通知21

第2.01节 发起人24

第二章 公司成立24

第2.02节 公司章程25

第2.03节 公司成立26

第2.04节 公司成立前的交易责任27

第2.05节 公司的组织27

第2.06节 内部细则28

第2.07节 应急内部细则29

第三章 目的与权力30

第3.01节 目的30

第3.02节 一般权力30

第3.03节 应急权力32

第3.04节 越权行为33

第四章 名称35

第4.01节 公司名称35

第4.02节 保留名称37

第4.03节 注册名称37

第五章 办公地与代理人39

第5.01节 注册办公地与注册代理人39

第5.02节 注册办公地或者注册代理人的变更40

第5.03节 注册代理人的辞职41

第5.04节 公司的送达42

第六章 股票与分配43

第A分章 股票44

第6.01节 授权的股票44

第6.02节 董事会决定的各个类别或者系列股票的条件46

第6.03节 发行的和发行在外的股票47

第6.04节 不足一股的股票48

第6.20节 公司成立之前的股票认购49

第6.21节 股票的发行49

第B分章 股票发行49

第6.22节 股东的责任51

第6.23节 作为股利的股票52

第6.24节 股票购买选择权52

第6.25节 股票证书的格式和内容53

第6.26节 无股票证书的股票54

第6.27节 转让股票和其他证券的限制54

第C分章 股东和公司对股票的后续取得56

第6.30节 股东的优先购买权56

第6.28节 发行的费用56

第6.31节 公司取得自身股票57

第D分章 分配58

第6.40节 对股东的分配58

第七章 股东61

第A分章 会议62

第7.01节 年度会议62

第7.02节 特别会议63

第7.03节 法院要求的会议64

第7.04节 无须会议的行为65

第7.05节 会议通知67

第7.06节 通知的弃权68

第7.07节 登记日68

第7.08节 会议的举行69

第B分章 投票70

第7.20节 会议的股东名册70

第7.21节 股票的表决权71

第7.22节 委托投票73

第7.23节 由指定人持有的股票74

第7.24节 公司对投票的接受74

第7.25节 投票团体的法定人数和投票要求76

第7.26节 单个或者多个投票团体的行为77

第7.27节 更高的法定人数或者投票要求78

第7.28节 选举董事；累计投票78

第7.29节 选票监察员79

第C分章 投票信托和协议80

第7.30节 投票信托80

第7.31节 投票协议81

第7.32节 股东协议81

第7.40节 本分章的定义83

第D分章 派生程序83

第7.42节 要求84

第7.43节 程序的中止84

第7.41节 股东身份的持续性84

第7.44节 不予受理85

第7.45节 停止或者和解86

第7.46节 费用的支付86

第7.47节 对外州（国）公司的适用87

第八章 董事与高级职员88

第8.02节 董事的资格90

第8.03节 董事的人数以及董事的选举90

第A分章 董事会90

第8.01节 对董事会的要求和董事会的责任90

第8.04节 特定类别的股东选举董事91

第8.05节 董事的通常任期92

第8.06节 董事的交错任期92

第8.07节 董事的辞职93

第8.08节 股东免除董事职务93

第8.09节 通过司法程序免除董事职务94

第8.10节 董事会的空缺95

第8.11节 董事的报酬96

第B分章 董事会的会议和行为96

第8.20节 会议96

第8.21节 无须会议的行为97

第8.22节 会议通知97

第8.23节 通知的弃权98

第8.24节 法定人数和投票98

第8.25节 委员会100

第8.30节 董事行为准则101

第C分章 董事101

第8.31节 董事责任的标准102

第8.32节 （保留）104

第8.33节 董事对非法分配的责任104

第D分章 高级职员106

第8.40节 高级职员106

第8.41节 高级职员的职责106

第8.42节 高级职员行为准则107

第8.44节 高级职员的合同权利108

第8.43节 高级职员的辞职和免职108

第E分章 费用补偿及预付109

第8.50节 本分章的定义109

第8.51节 允许的补偿110

第8.52节 强制性补偿112

第8.53节 费用预付112

第8.54节 法院要求的费用补偿和预付114

第8.55节 补偿的认定和授权115

第8.56节 对高级职员的补偿116

第8.57节 保险117

第8.58节 以公司行为作出的变更；本分章的适用118

第8.59节 本分章的排他性119

第F分章 董事有利益冲突的交易——介绍性评论119

第8.60节 本分章的定义119

第8.61节 司法行为121

第8.62节 董事行为122

第8.63节 股东行为124

第九章 本州化与企业形式转化126

第9.02节 要求的批准［可以选择］127

第A分章 基础条款127

第9.01节 被排除的交易127

第B分章 本州化128

第9.20节 本州化128

第9.21节 本州化计划的实施130

第9.22节 本州化的条款131

第9.23节 因本州化而交还营业执照132

第9.24节 本州化的效力133

第9.25节 本州化的放弃134

第9.30节 非营利性转化135

第C分章 非营利性转化135

第9.31节 非营利性转化计划的实施137

第9.32节 非营利性转化的条款138

第9.33节 因外州（国）非营利性转化而交还营业执照139

第9.34节 非营利性转化的效力140

第9.35节 非营利性转化的放弃141

第D分章 外州（国）非营利性公司的本州化和转化142

第9.40节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化142

第9.41节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的条款142

第9.42节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的效力143

第9.43节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的放弃144

第E分章 实体的转化145

第9.50节 经授权的实体转化；定义145

第9.51节 实体转化计划146

第9.52节 实体转化计划的实施148

第9.53节 实体转化的条款149

第9.54节 因实体转化而交还营业执照151

第9.55节 实体转化的效力152

第9.56节 实体转化的放弃154

第十章 公司章程与内部细则的修改155

第A分章 公司章程的修改156

第10.01节 修改的权限156

第10.02节 股票发行之前的修改157

第10.03节 董事会和股东的修改157

第10.04节 投票团体对修改的投票158

第10.05节 董事会的修改160

第10.06节 修改文件161

第10.07节 重述的公司章程162

第10.08节 根据重组进行的修改163

第10.09节 修改的效力164

第B分章 内部细则的修改164

第10.20节 董事会或者股东进行的修改164

第10.21节 提高董事法定人数或者投票要求的内部细则165

第十一章 合并与股票交换166

第11.01节 定义166

第11.02节 合并167

第11.03节 股票交换169

第11.04节 对合并或者股票交换计划采取的行为171

第11.05节 母子公司之间或者子公司之间的合并174

第11.06节 合并或者股票交换的条款175

第11.07节 合并或者股票交换的效力176

第11.08节 合并或者股票交换的放弃178

第十二章 资产处置179

第12.01节 无须股东批准的资产处置179

第12.02节 股东批准的特定资产处置180

第十三章 评估权182

第13.01节 定义183

第A分章 评估权和股价支付183

第13.02节 评估权184

第13.03节 指定人和受益所有人的权利主张188

第B分章 行使评估权的程序189

第13.20节 评估权的通知189

第13.21节 表明要求支付意图的通知189

第13.22节 评估通知和表格190

第13.23节 权利的完备；撤回权191

第13.24节 付款192

第13.25节 之后取得的股票193

第13.26节 股东对付款或者要约不满时的程序194

第C分章 股票的司法评估195

第13.30节 法院行为195

第13.31节 法院费用和律师费用196

第十四章 解散198

第A分章 自愿解散199

第14.01节 发起人或者初始董事进行的解散199

第14.02节 董事会和股东进行的解散200

第14.04节 解散的撤销201

第14.03节 解散条款201

第14.05节 解散的效力203

第14.06节 针对被解散公司的已知的主张204

第14.07节 针对被解散公司的其他主张205

第14.08节 法院程序207

第14.09节 董事职责208

第B分章 行政解散209

第14.20节 行政解散事由209

第14.21节 行政解散程序及其效力209

第14.22节 行政解散后公司的恢复210

第14.23节 对拒绝恢复决定的上诉211

第C分章 司法解散212

第14.30节 司法解散事由212

第14.31节 司法解散程序213

第14.32节 接管或者监管214

第14.33节 解散判决215

第14.34节 选择购买股票以代替解散216

第14.40节 向州财政局长提存218

第D分章 其他218

第十五章 外州（国）公司219

第A分章 授权证书220

第15.01节 经营业务需要的授权220

第15.02节 未经授权而经营业务的后果221

第15.03节 授权证书的申请222

第15.04节 修改的授权证书223

第15.05节 授权证书的效力223

第15.06节 外州（国）公司的公司名称224

第15.07节 外州（国）公司的注册办公地和注册代理人225

第15.08节 外州（国）公司注册办公地或者注册代理人的变更226

第15.09节 外州（国）公司注册代理人的辞职227

第15.10节 外州（国）公司的送达228

第B分章 撤离或者转让授权229

第15.20节 外州（国）公司的撤离229

第15.21节 基于特定转化的自动撤离230

第15.22节 基于转化为非备案实体的撤离230

第15.23节 授权的转让231

第15.30节 撤销事由232

第C分章 授权证书的撤销232

第15.31节 撤销的程序和效力233

第15.32节 对撤销的上诉234

第十六章 记录与报告235

第A分章 记录235

第16.01节 公司记录235

第16.02节 股东对记录的检查237

第16.03节 检查权的范围239

第16.04节 法院命令的检查239

第16.05节 董事对记录的检查240

第16.06节 通知要求的例外241

第B分章 报告241

第16.20节 为股东提供的财务报告241

第16.21节 为州务卿提供的年度报告242

第十七章 过渡条款244

第17.01节 对现存本州公司的适用244

第17.02节 对适格的外州（国）公司的适用244

第17.03节 保留条款244

第17.06节 生效日期245

第17.04节 可分性245

第17.05节 废除245

第二编 美国《标准商事公司法》的由来和发展249

一、美国现代公司法的发展及其历史原因249

二、美国公司法上的公司治理制度254

三、美国的公司治理——独立董事的角色262

四、《标准商事公司法》主要发展年表277

五、《标准商事公司法》的背景介绍281

六、《标准商事公司法》的主要革新283

七、关于公司法委员会285

第三编 美国公司法典型案例分析289

一、德威特卡车经纪人事务所诉W.雷·弗莱明水果公司289

二、联邦政府诉凯瑟·茹斯公司294

三、卡格勒诉考斯考特星际公司301

四、通用投资公司诉比莱汉钢铁公司304

五、罗斯福诉杜邦308

六、史兰斯基诉瑞格里312

七、斯通诉美国油漆溶剂公司316

索引320