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与公司法同行数十年（代序）1

说明1

内容提要1

《西方国家公司法概论》1984年版前言1

第一章 公司法律概念1

第一节 公司的概念与法律特征1

一、公司的概念1

二、公司的法律特征4

第二节 公司法人人格独立制度6

一、公司法人人格独立制度的历史发展6

二、公司法人人格的不同学说观点10

三、公司法人人格独立原则的内涵14

第三节 公司法人人格否认制度——“揭开公司面纱”原则17

一、法人人格否认制度的渊源17

二、法人人格否认制度的特征24

三、法人人格否认制度的适用学说25

四、法人人格否认原则的适用场合33

第四节 西方国家的公司立法36

一、西方国家公司法的立法模式36

二、西方主要国家的公司立法38

第二章 公司类型46

第一节 有限责任公司46

一、有限责任公司概述46

二、有限责任公司的法律特征48

第二节 股份有限公司的法律特征49

一、无限责任公司51

第三节 其他公司形式51

二、两合公司和股份两合公司54

第四节 母公司、子公司和分公司57

一、母公司与子公司57

二、母公司与分公司64

第五节 公司以外的商业性企业组织68

一、普通合伙69

二、有限责任合伙71

三、有限合伙74

四、有限责任有限合伙76

五、有限责任企业77

一、公司设立的含义80

二、公司设立的原则80

第三章 公司的设立80

第一节 公司设立概述80

三、公司设立的方式81

第二节 发起人82

一、发起人的概念82

二、发起人的资格84

三、发起人的职责85

四、发起人的法律地位88

五、发起人的信义义务89

第三节 公司章程和公司内部细则92

一、公司章程概述92

二、公司内部细则100

三、公司章程和内部细则的作用102

第四节 公司名称104

一、西方国家公司法对公司名称的规定104

二、公司名称的组成要求107

三、公司名称的注册和审批107

第五节 公司的住所108

一、公司住所的确定108

二、公司住所的变更109

第六节 公司的注册110

一、公司注册人110

二、公司的注册地112

第七节 公司存续期限113

一、对公司存续期限的要求114

二、存续期限的意义114

第八节 首届董事会114

一、首届董事会的组成114

二、首届董事会的意义115

第九节 公司目的、公司权力及越权116

一、公司目的（Objects）116

二、公司权力（Powers）119

三、越权行为（Ultra Vires Act）122

第十节 公司的社会责任127

一、公司社会责任的定义和发展127

二、西方国家关于公司社会责任的立法和实践129

三、公司社会责任和公司营利的关系132

第十一节 公司的年度报告134

一、年度报告（Annual Report）的概念和内容134

二、年度报告的作用136

三、年度报告的真实性137

第十二节 公司成立前合同139

一、公司成立前合同的概念139

二、英美法系国家对公司成立前合同的分类140

三、英美法系国家公司对成立前合同的责任144

四、大陆法系国家和地区的处理方式145

五、发起人对公司和股东的信义义务146

第十三节 有缺陷的注册147

一、“有缺陷的注册”概述147

二、有缺陷注册下的公司类型148

第四章 公司的资金154

第一节 概述154

一、公司的资金154

二、公司的资本155

三、公司资产156

四、公司资本信用与公司资产信用157

第二节 公司的资本（股本）158

一、公司资本形成制度158

二、最低发行资本额制度160

三、股份和股票163

四、股票的种类164

五、股票的发行169

六、股票的对价（Consideration for Shares）172

七、股东的出资责任176

八、发起人的资本充实责任179

九、股票的流通181

第三节 公司资本维持制度183

一、公司回购股份184

二、公司分配股利188

三、公司减资191

第四节 公司债194

一、公司债概述194

二、公司债券与股票的区别194

三、公司债券的种类195

四、公司债券的发行199

五、公司债券的信托200

六、公司债券的债权人会议201

七、公司负债在公司总资产中比例的相关法律问题204

第五节 公司的财务会计制度208

一、概述208

二、资产负债表（Balance Sheet）209

三、利润与利润分配表（Statement of Profit and Profit Appropriation）212

四、现金流量表（Statement of Cash Flow）213

五、审计报告（Auditor's Report）218

六、主要西方国家公司会计制度的特点220

第六节 公司税222

一、居民公司（Resident Corporations）的判定标准223

二、公司税的税基224

三、公司税的税率与优惠227

四、跨国公司的避税与反避税232

五、跨国公司双重税负的解决途径235

第五章 公司的行政管理237

第一节 公司行政管理的概念及其主要机构237

一、公司行政管理的概念237

二、公司行政管理的内容237

三、公司行政管理的发展238

四、公司各行政机构的组成及相互关系239

第二节 股东大会241

一、股东的概念及其管理职能241

二、股东大会的概念和分类248

三、有关股东大会的几个法律问题254

四、股东大会的几种表决方式257

第三节 董事与董事会262

一、董事会的产生和结构263

二、董事会的权力270

三、董事会会议272

四、董事会的执行委员会和其他专门委员会274

五、董事的责任277

六、独立董事制度（Independent Director or Outside Director）288

七、双重董事会制度289

八、西欧国家关于雇员参加公司管理的制度291

第四节 公司的高级职员293

一、关于公司职员的概念293

二、公司职员的职权294

三、经理（Manager）296

四、公司秘书297

五、审计员（Auditor）299

六、西方国家的首席执行官（Chief Executive Officer）制度304

第五节 公司治理的概念及其主要法律措施305

一、公司治理的概念及意义305

二、公司治理问题的提出306

三、公司治理模式概述306

四、西方国家公司治理的重要成果308

五、西方国家公司治理的法律措施311

六、对公司治理的思考317

一、公司并购历史319

第六章 公司的并购、解散、清算319

第一节 公司并购319

二、公司并购的概念320

三、公司并购所涉及的法律321

第二节 公司并购的形式323

一、公司并购分类323

二、公司合并325

三、公司的收购325

四、公司合并与公司收购的区别325

第三节 公司合并326

一、新设合并326

二、吸收合并327

一、收购344

第四节 公司的收购344

二、收购的类型345

三、兼并与收购的比较348

四、小股东股份评估权（Appraisal Rights）350

第五节 公司的解散351

一、公司解散的概念351

二、公司解散的原因352

三、解散公司的形式353

第六节 公司的清算354

一、公司清算的概念354

二、清算的种类355

三、清算人356

四、公司清算后对债务的清偿357

五、清算的法律效果358

第七节 公司的重整362

一、重整的条件362

二、重整程序的标的362

三、重整程序中的管理人以及债权人会议在重整程序中的地位及职责363

四、重整程序涉及的股权变动363

五、重整期间对担保债权人利益的保护364

第七章 外国公司365

一、外国公司的概念365

二、外国公司的进入368

三、外国公司的撤离372

索引374

主要参考书目387