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第一章 公司的设立3

第一节 公司的特征与分类3

理论纵横3

一、公司的基本类型3

二、公司的本质特征5

实务前沿6

一、什么是风险投资基金6

二、我国公司法是否默许两合公司7

第二节 有限责任公司设立的条件和程序8

理论纵横8

一、设立有限责任公司的条件8

二、有限责任公司设立的程序12

三、一人有限责任公司的成立条件14

实务前沿14

一、何时申请核准公司名称14

二、如何确定公司的注册资本额和出资期限15

三、在公司解散时，尚未足额出资的股东是否负有提前出资的责任16

四、非货币出资进行评估需要注意的问题16

五、如何处理对非货币出资财产的评估价格与股东协商价格之间的关系17

六、如何认识家庭成员出资设立的有限公司17

第三节 股份有限公司设立的条件和程序18

理论纵横18

一、股份有限公司设立的条件18

二、股份有限公司设立的程序26

实务前沿27

一、实务中能否通过公开募集方式设立股份公司27

二、优先股问题27

第四节 公司登记事项30

理论纵横30

一、公司的登记事项30

二、有限责任公司股东登记的特别规定31

三、一人有限责任公司的特别登记事项32

四、分公司登记32

五、变更登记33

六、撤销变更登记33

实务前沿35

一、分公司问题35

二、变更登记36

第二章 股东责任39

第一节 股东的出资责任39

理论纵横39

一、股东的出资责任概述39

二、股东的出资方式40

三、股东的出资期限44

四、瑕疵出资的处理44

实务前沿47

一、非货币财产出资的完成47

二、非货币出资应该注意的问题49

第二节 股东出资派生责任53

理论纵横54

一、出资违约责任54

二、估价过高的责任56

三、抽逃出资的责任59

实务前沿60

一、出资违约60

二、估价问题62

三、抽逃出资问题64

四、名义股东与实际股东问题65

第三节 股东特别责任69

理论纵横69

一、发起人责任69

二、因关联交易引发的责任71

三、因债务、滥用股东权利引发的责任73

实务前沿76

一、滥用股东权利引发的责任76

二、公司设立引发的责任问题77

三、关联交易引发的责任问题82

四、股东连带责任与补充出资责任辨析83

第四节 股东依法清算公司的责任84

理论纵横84

一、逾期清算、虚假清算对债权人的赔偿责任84

二、未经清算注销公司的股东责任85

三、公司清算时未出资股东的连带清偿责任86

第三章 股东的权益89

第一节 股东财产权89

理论纵横89

一、利润分配请求权89

二、股份转让权90

三、异议股东股份回购请求权91

四、优先购买权92

五、优先增资权94

六、剩余财产分配权95

七、股权继承权95

实务前沿96

一、利润分配请求权问题96

二、异议股东股份回购请求权问题98

三、优先购买权101

四、优先增资权103

第二节 股东参与决策权104

理论纵横104

一、表决权104

二、提议召开临时股东会议权106

三、累积投票权108

实务前沿109

一、股东会决议109

二、股东资格问题110

三、有限责任公司可否实行累积投票制111

第三节 股东知情权112

理论纵横112

一、查阅权112

二、股东会、股东大会知情权114

实务前沿115

会计账簿的查阅问题115

第四节 股东诉讼权119

理论纵横119

一、对瑕疵股东权利的诉讼119

二、关于公司决议的诉讼121

三、知情权诉讼123

四、异议股东股权回购的诉讼权124

五、派生诉讼权124

六、股东要求解散公司的起诉权127

实务前沿127

一、公司诉讼与股东派生诉讼的区别127

二、解散公司之诉128

三、董监高责任认定129

第四章 公司治理结构133

第一节 权力机构133

理论纵横133

一、权力机构的组成133

二、股东会议139

实务前沿141

一、如何解决公司僵局问题141

二、外资企业的权力机构142

第二节 行政机构143

理论纵横143

一、行政机构的组成143

二、董事会147

实务前沿150

一、法定代表人签字生成法律关系时应该注意的问题150

二、董事在公司中身份的识别150

第三节 监督机构150

理论纵横151

一、监督机构的构成151

二、监事会会议155

第四节 董监高的资格和义务156

理论纵横156

一、任职资格156

二、对公司的义务159

实务前沿164

组织董事、监事和高管人员学习法律和公司章程164

第五章 公司财务167

第一节 财务报告167

理论纵横167

一、财务会计制度167

二、财务会计报告167

实务前沿170

上市公司的财务报告170

第二节 利润分配171

理论纵横172

一、利润分配的前提条件172

二、违反法律规定分配利润的处176

实务前沿177

一、转增资本问题177

二、利润分配问题178

三、盈余公积金和资本公积金的区别179

第三节 公司债券179

理论纵横180

一、公司债券概述180

二、发行公司债券的方法和程序181

三、可转换债券184

实务前沿186

一、公司发行债券注意的问题186

二、与股票的辨析188

第四节 公司股票189

理论纵横189

一、公司股票概述189

二、首次公开发行股票194

三、上市公司202

四、股票的转让207

五、股份回购209

第六章 公司的并购215

第一节 股权并购215

理论纵横215

一、签署保密协议和意向性协议215

二、尽责披露、尽职调查219

三、谈判223

四、起草法律文件236

五、目标公司变更登记237

实务前沿240

第二节 资产并购240

理论纵横241

一、猎取交易对象，签署意向协议241

二、尽责披露、尽职调查241

三、谈判243

四、签署资产转让合同249

实务前沿254

第三节 两种模式的对比分析254

实务前沿259

第七章 公司重组259

第一节 公司合并259

理论纵横259

一、合并概述259

二、公司合并债权债务处理261

三、异议股东的权利262

实务前沿262

一、合并的类型262

二、合并业务指引268

三、合并后持股比例问题271

第二节 公司分立274

理论纵横274

一、分立概述274

二、公司分立前的债务处理275

三、异议股东的权利276

实务前沿277

一、分立的情形和类型277

二、分立业务指引280

第三节 公司增资283

理论纵横283

一、增资程序283

二、增资义务的履行284

实务前沿285

一、公司增资的需求285

二、公司增资的类型286

三、增资出资额和新增持股比例289

四、非股东向公司增资的工作程序290

五、股东以外的人向公司增资的出资额291

六、增资变更工商登记所需要的文件292

七、增资可能成为一种并购方式293

八、注册资本问题293

第四节 公司减资295

理论纵横295

一、减资概述295

二、减资程序296

实务前沿297

一、减资的情形297

二、减资的方式298

三、如何为减资股权作价298

四、减资的程序299

五、可否减资的情形300

第五节 公司转变类型301

理论纵横301

一、公司可以变更类型301

二、有限责任公司转变为股份有限公司的股本总额302

三、转变类型时公司债权债务的处理302

第八章 公司解散305

第一节 公司解散概述305

理论纵横305

一、公司解散的原因305

二、解散公司之诉307

三、修改公司章程，延长公司的经营期限309

实务前沿310

一、解散公司之诉不可附带清算310

二、股东对财产和证据的保全310

三、解散公司之诉的被告310

第二节 公司清算311

理论纵横311

一、清算组执行清算实务311

二、债权人的权利和救济315

三、清算流程317

实务前沿321

一、如何追究股东、董事、实际控制人不履行清算义务的责任321

二、公司清算时持有的其他公司股权如何处理322

三、公司申请注销需要提交的文件323

第三节 公司破产323

理论纵横323

一、破产概述323

二、不同主体的权利义务324

三、破产期间的费用和债务327