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第一章 什么是公司？1

1.1 简介1

1.2 公司是什么？1

1.3 有限责任3

1.4 公司的成立5

1.5 不同类型公司之间的差别7

1.6 小结14

第二章 公司章程16

2.1 什么是公司章程？16

2.2 谁拥有公司？20

2.3 股份的转让21

2.4 谁治理公司？22

2.5 谁是公司的高管人员？23

2.6 董事会和股东有什么关系？24

2.7 谁签约？27

2.8 公司会受到伤害吗？29

2.9 公司适用的法律条款是什么？30

2.10 小结31

第三章 董事会的目标33

3.1 导言33

3.2 董事会的目标34

3.3 董事会的任务35

3.4 董事会的复杂角色36

3.5 董事会、股东和经理层38

3.6 保留权力43

3.7 领导风格和决策制定45

3.8 小结46

第四章 董事会成员和董事会特征47

4.1 董事会成员及其角色47

4.2 公司秘书60

4.3 董事会构成63

4.4 无效董事会实例67

4.5 小结70

第五章 董事会如何运作71

5.1 制定决策71

5.2 董事必须参加董事会吗？72

5.3 董事可以被拒绝参加董事会会议吗？73

5.4 集体责任73

5.5 所需信息74

5.6 报告及会议程序77

5.7 董事委员会81

5.8 设立一个委员会87

5.9 小结88

第六章 董事会评价89

6.1 简介89

6.2 评价的好处90

6.3 如何评价90

6.4 在变化环境中的董事会评价96

6.5 主席角色和外部建议98

6.6 董事会标准的使用99

6.7 小结101

第七章 董事的选择、聘任和免职102

7.1 董事所需的个人品质和知识102

7.2 董事的选择105

7.3 董事任命109

7.4 培育董事会成员116

7.5 继任计划118

7.6 董事会不和谐与董事辞职119

7.7 小结123

第八章 董事的法律地位、责任和法律义务125

8.1 什么是董事？125

8.2 董事的权力131

8.3 对滥用权力的控制135

8.4 董事对谁负责138

8.5 勤勉责任和技能140

8.6 诚信义务145

8.7 联合和个体责任151

8.8 渎职的后果：公司可能采取的行动151

8.9 确认152

8.10 执行董事和非执行董事的责任153

8.11 小结153

第九章 信息披露及其对董事会的其他法律要求155

9.1 引言155

9.2 披露156

9.3 公司财务报表158

9.4 公司审计师165

9.5 2002年《金融服务与市场法》169

9.6 大宗财产交易170

9.7 董事与公司间的借贷交易行为170

9.8 资本与资本可持续性179

9.9 董事保障，责任免除与豁免180

9.10 小结181

第十章 董事、员工及其他有关各方183

10.1 总论183

10.2 对员工应负的责任184

10.3 职业健康与安全194

10.4 对消费者应负的责任198

10.5 人权与监督201

10.6 环保义务202

10.7 董事责任206

10.8 小结213

第十一章 取消董事任职资格215

11.1 取消董事任职资格意味着什么215

11.2 该法案适用于所有的董事吗？216

11.3 董事在什么情况下有可能被取消任职资格？216

11.4 董事是否胜任的判断标准是什么？218

11.5取消董事任职资格程序220

11.6 违反取消董事任职资格令的后果222

11.7 小结222

第十二章 董事薪酬224

12.1 薪酬政策224

12.2 获取薪酬及报销费用的权利226

12.3 董事薪酬的具体内容227

12.4 制定薪酬228

12.5 股权激励和股票期权230

12.6 员工持股计划和员工持股计划信托231

12.7 全员持股计划232

12.9 对公司管理层的激励措施233

12.8 虚拟股票期权233

12.10 解职补偿金以及超越权限的支付234

12.11 董事薪酬的增值税234

12.12 红利与工资235

12.13 费用及实物收益235

12.14 会员费236

12.15 养老金236

12.16 公司支付的法律费用240

12.17 “关键人员”保险240

12.18 董事责任保险241

12.19 小结242

第十三章 董事与股份243

13.1 董事发行股份的权力243

13.2 董事持股244

13.3 收购公司股份的财务支持245

13.4 公众公司的股份支付246

13.5 分配与分红246

13.6 对股东的责任247

13.7 股东的优先权248

13.8 收购与兼并249

13.9 购买和赎回公司自己的股份249

13.10 “突袭”与“一致行动人”250

13.11 内部交易251

13.12 小结255

第十四章 税制257

14.1 简介257

14.2 公司税258

14.3 增值税262

14.4 惩罚制度和董事会的责任264

14.5 董事的个人税265

14.6 资本收益税267

14.7 股票不公开的公司268

14.8 “一人”公司269

14.10 小结270

14.9 企业投资计划270

第十五章 破产271

15.1 概述271

15.2 公司发生财务困难，你能做什么？272

15.3 在申请破产期间进行业务的后果281

15.4 不同责任289

15.5 小结291

第十六章 董事与家族企业292

16.1 家族企业292

16.2 优势和劣势293

16.3 家族还是企业294

16.4 治理问题296

16.5 外部人扮演的角色296

16.6 所有者缺位298

16.7 名义董事299

16.8 继承人问题300

16.9 家族计划303

16.10 报酬与税务问题307

16.11 小结313

第十七章 公司治理315

17.1 公司治理是什么？315

17.2 公司为谁而存在？316

17.3 公司应对谁负责319

17.4 主要利益相关者322

17.5 股东与利益相关者——争论326

17.6 公司治理报告337

17.7 小结348

附件A：公司法中的重要概念及相关规定350

附件B：《公司治理联合准则》及《特恩布尔报告》概要357

附件C：董事个人责任和制裁概要364

附件D：OECD公司治理原则369

附件E：共同体公司治理原则370