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第一章 综合1

适用规则1

中华人民共和国公司法（2013.12.28修正）1

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014.2.17修正）65

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014.2.17修正）66

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014.2.17修正）69

中华人民共和国个人独资企业法（1999.8.30）73

中华人民共和国中小企业促进法（2002.6.29）76

境外投资管理办法（2014.9.6）80

大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010.11.9）83

指导案例85

上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案85

李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案86

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案87

裁判要点90

01法人内设部门的法律属性与投入财产属性90

02公司分支机构变更不影响公司权利义务90

03关联公司人格混同的责任承担90

04股东实际出资义务的履行90

05国有资产转让时未进行评估的后果91

06因双方过错终止股权转让协议的损失承担91

07仅因股权转让条款未办理报批手续而未缴情况下法院的处理方法91

08未履行审批手续的股权转让协议效力91

文书范本92

01有限责任公司章程92

02有限责任公司发起人设立公司协议书97

03设立有限责任公司出资协议书98

04有限责任公司股东名册100

05股份有限公司章程100

06国有独资公司章程108

相关标准111

工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知（2011.6.18）111

第二章 工商登记和年检114

适用规则114

1一般规定114

中华人民共和国公司登记管理条例（2014.2.19修订）114

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2014.2.19修订）122

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014.2.20修订）126

个人独资企业登记管理办法（2014.2.20修订）134

外国企业常驻代表机构登记管理条例（2013.7.18修订）137

外商投资企业授权登记管理办法（2002.12.10）141

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（1992.8.15）143

企业登记程序规定（2004.6.10）146

企业公示信息抽查暂行办法（2014.8.19）148

企业经营异常名录管理暂行办法（2014.8.19）150

2名称登记152

企业名称登记管理规定（2012.11.9修订）152

企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订）155

3法人代表登记159

企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订）159

4经营范围登记160

企业经营范围登记管理规定（2004.6.14）160

5注册资本登记162

公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）162

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014.2.7）164

文书范本169

01公司设立登记申请书169

02企业名称预先核准申请书171

03指定代表或者共同委托代理人的证明173

04公司法定代表人登记表174

操作流程175

01企业法人设立登记流程图175

02企业法人变更登记流程图176

03企业法人注销登记流程图178

第三章 公司股份募集与上市180

适用规则180

1一般规定180

中华人民共和国证券法（2014.8.31修正）180

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22）204

中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10）214

中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11）215

中国证券监督管理委员会关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012.4.28）216

上市公司证券发行管理办法（2008.10.9修订）220

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9）227

证券发行与承销管理办法（2014.3.21修订）229

关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26）235

沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定（2014.6.13）237

优先股试点管理办法（2014.3.21）239

2公开发行246

首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17）246

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25）252

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19）254

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2014.5.14）255

创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014.5.14）260

创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30）267

超额配售选择权试点意见（2001.9.3）268

3非公开发行270

上市公司非公开发行股票实施细则（2011.8.1修订）270

4保荐业务275

证券发行上市保荐业务管理办法（2009.5.13修订）275

5涉外规定285

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4）285

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25）288

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3）291

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001.10.8）294

文书范本296

01股份有限公司发起人协议书296

02股份有限公司发起人会议记录298

03股份有限公司发起人认购书299

04招股说明书301

05股票承销协议303

06创立大会召开通知（公告）306

07股票转让文书307

08股票公示催告文书308

操作流程311

01股份公司设立及股票发行审核流程图311

02首次公开发行股票发行上市流程图312

第四章 公司治理314

适用规则314

1一般规定314

上市公司治理准则（2002.1.7）314

上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11）320

上市公司章程指引（2014年修订）（2014.10.20修订）323

上市公司现场检查办法（2010.4.13）343

非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订）346

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28）351

2股东与股东会353

上市公司股东大会规则（2014年修订）（2014.10.20修订）353

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2008.10.9修订）359

关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16）361

3董事、监事与公司高管363

非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订）363

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16）368

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19）371

中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31）372

国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2006.3.3）374

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（2009.3.30）376

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）（2009.10.13）379

国有企业监事会暂行条例（2000.3.15）381

国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15）383

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）386

银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（2013.11.18）388

4内部控制394

企业内部控制基本规范（2008.5.22）394

5信息披露400

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）400

中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16）408

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15）410

中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012.5.23）412

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9）416

6股权激励420

上市公司股权激励管理办法（试行）（2005.12.31）420

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27）425

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30）429

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21）433

裁判要点436

01诉讼调解中形成的股东会决议效力436

02公司为股东提供担保的效力436

03特定情况下的股权转让合同效力认定437

04 实际控股人虚构的股东会决议效力及其申请撤销437

05股东代表诉讼中达成的调解协议生效条件437

06法人股隐名持有的相关权利认定438

07公司内部意思形成中有瑕疵的对外行为效力及股东优先认缴权的行使期限438

08股东与公司存在债权债务关系的真实性认定438

09公司违反规定订立的担保合同效力438

10有限公司实际出资人与名义出资人的股权确认439

11产权交易信息变更对举牌申请人的影响439

12股东的账簿查阅权439

13股东持股比例与实际出资比例不一致的效力440

14向第三人转让股权的合同效力440

15 股东退股时的职业风险基金分配440

16公司章程中股东会对股东罚款条款的效力440

文书范本441

01有限责任公司首次出资人（股东）会议决议441

02有限责任公司股东会议议事规则441

03董事会会议召集通知446

04董事会会议记录447

05公司董事会决议书447

06 有限责任公司董事会议事规则448

07有限责任公司监事会议事规则452

08有限责任公司股权转让股东会决议454

09有限责任公司股权转让协议455

10有限责任公司股东放弃优先购买权声明462

11股份有限公司股东名册463

12股东大会年会召集通知464

13股份有限公司股东大会议事规则465

第五章 公司债券475

适用规则475

企业债券管理条例（2011.1.8修订）475

公司债券发行与交易管理办法（2015.1.15）478

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17）485

证券公司债券管理暂行办法（2004.10.18修订）487

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.6.24）493

文书范本495

01发行公司债券申请书495

02发行公司债券决议497

03可转换公司债券募集说明书498

04公司债券存根簿508

操作流程510

企业债券发行条件与发行流程510

第六章 公司财务、会计512

适用规则512

1财务512

现金管理暂行条例（2011.1.8修订）512

现金管理暂行条例实施细则（1988.9.23）514

企业财务通则（2006.12.4）517

企业资产损失财务处理暂行办法（2003.9.3）525

国务院办公厅关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见（2014.8.5）527

2会计529

中华人民共和国会计法（1999.10.31修订）529

中华人民共和国审计法（2006.2.28修正）534

企业财务会计报告条例（2000.6.21）539

会计基础工作规范（1996.6.17）544

企业会计制度（2000.12.29）554

企业会计准则——基本准则（2006.2.15）587

小企业会计准则（2011.10.18）590

代理记账管理办法（2005.1.22）643

纳税人财务会计报表报送管理办法（2005.3.1）645

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定（2005.11.14）648

第七章 公司合并、分立、增资、减资651

适用规则651

1公司并购重组651

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28）651

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2014.3.7）656

非上市公众公司收购管理办法（2014.6.23）659

上市公司收购管理办法（2014.10.23修订）664

《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19）679

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2011.1.10）681

《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号（2011.1.17）681

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2011.1.17）682

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008.6.3）683

关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22修订）691

商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011.8.25）699

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009.4.30）701

财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（2014.12.25）704

财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（2014.12.31）705

最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见（2014.6.3）706

2重大资产重组710

非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014.6.23）710

上市公司重大资产重组管理办法（2014.10.23）715

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16）725

关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012.11.6）726

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28）728

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30）730

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31）736

3回购股份740

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16）740

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9）743

裁判要点744

01上市公司股权分置改革中资本公积金向流通股股东转增股份（资本）的效力744

文书范本745

01公司合并协议745

02公司合并公告747

03公司分立合同748

第八章 公司解散和清算751

适用规则751

1一般规定751

中华人民共和国企业破产法（2006.8.27）751

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9）765

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.9.5）766

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25）772

最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12）773

2申请和受理777

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7）777

最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3）778

3管理人778

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12）778

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12）783

4重整785

最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2012.10.29）785

5清算787

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4）787

最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012.12.11）793

指导案例793

林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案793

裁判要点795

01企业被吊销营业执照后是否有法人资格795

02企业被吊销营业执照后未经清算私自处分债权债务及资产的效力795

03公司破产情况下的股东补充赔偿责任承担796

04政策性破产企业债务核销后的担保责任承担796

05公司经营管理发生严重困难的认定796

06股东是否应当对公司的对外债务向债权人承担清偿责任796

文书范本797

01公司解散决议797

02指定清算人申请书798

03债权申报通知书799

04债权申报表801

05公司清算方案801

06破产宣告申请书802

操作流程804

公司清算程序流程图804

第九章 法律责任805

适用规则805

1民事责任805

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30）805

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12）806

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11）806

2刑事责任808

中华人民共和国刑法（节录）（1997.3.14修订 根据历次修正案修正）808

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010.5.7）819

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005.8.1）831

最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000.2.16）831

最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（2001.5.23）832

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012.3.29）832

最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2010.12.13）834