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引言1

第一章 决议基础论：董事会决议的一般法理15

第一节 与决议相关的董事会制度15

一、法人本质学说：董事会与公司的关系16

二、此“会”非彼“会”：董事会与股东会18

三、董事会在公司治理结构中的地位及权力行使方式21

第二节 董事会决议的法律性质28

一、私法原理下决议的特征、作用与类型28

二、董事会决议法律性质的学说整理33

三、董事会决议法律性质的分析与结论37

第三节 董事会决议的事项范围45

一、经典案例：国美控制权之争46

二、案例分析：董事会与股东会权限界分及发展趋势48

三、进一步的结论：董事会的决议事项范围55

四、我国董事会决议事项分析及完善建议58

第二章 效力原理论：董事会决议效力的根源与内容62

第一节 董事会决议效力的根源62

一、私法自治63

二、程序正义65

三、协商民主68

第二节 董事会决议效力的原则69

一、利益平衡原则69

二、维护交易秩序原则70

第三节 董事会决议效力的制度价值72

第四节 董事会决议效力的内容74

一、决议在公司法体系中的位阶75

二、决议的时间效力76

三、案例的启示：决议效力的客观范围77

四、决议的对内效力79

五、决议的对外效力84

第三章 效力瑕疵论：瑕疵决议的效力类型与瑕疵事由87

第一节 基于案例的实证分析：效力瑕疵中的问题88

一、案例来源与统计分析89

二、案例中的问题发现94

第二节 两大法系关于决议效力瑕疵的立法及学说96

第三节 我国瑕疵董事会决议的效力类型及划分标准100

一、瑕疵决议效力类型的确立100

二、瑕疵决议效力类型的划分标准102

第四节 瑕疵事由及效力分析110

一、召集程序瑕疵及效力分析110

二、议事程序瑕疵及效力分析116

三、表决程序瑕疵及效力分析129

四、内容违反章程瑕疵及其效力分析139

五、内容违法瑕疵及其效力分析141

第五节 董事会与股东会决议效力瑕疵的关联性146

一、基于内容的关联147

二、基于原因的关联148

三、基于人员的关联151

第四章 效力救济论：董事会决议效力瑕疵的补正与诉讼153

第一节 决议瑕疵的补正155

一、全体董事出席会议并参与决议156

二、全体权利人放弃撤销权157

三、董事会决议的撤回158

四、董事会决议的追认158

五、无效决议的补正160

第二节 决议瑕疵诉讼161

一、司法介入决议瑕疵的界限——谦抑性161

二、决议撤销之诉168

三、决议无效之诉188

四、决议不存在之诉193

五、防范型诉讼：决议停止的行为保全与停止之诉194

第三节 诉讼滥用阻却制度207

一、裁量驳回208

二、诉讼担保214

三、和解限制216

第五章 效力责任论：董事会决议效力瑕疵的法律后果219

第一节 董事会决议效力瑕疵对公司内部行为、外部行为的法律后果220

第二节 董事会决议效力瑕疵对公司内部人员的法律后果224

一、董事会决议瑕疵的损害赔偿责任224

二、公司内部人员瑕疵责任的特殊形式：社团罚235

第六章 结论：我国公司董事会决议效力制度的完善建议239

参考文献244

附录：118个董事会决议效力纠纷案例判决书目录269

致谢287