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内容摘要1

第一章 公司的概念与类型1

第一节 公司的概念1

第二节 公司的类型5

一、公司的学理分类6

二、公司的法律分类11

三、我国公司的分类14

第三节 公司人格否认制度14

一、公司人格独立15

二、有限责任24

三、公司人格否认制度27

第二章 公司法概述33

第一节 公司法的概念33

一、公司法的概念33

二、公司法的特征35

三、公司法的立法模式37

第二节 公司法的结构39

一、公司法结构的概述39

二、强制性规范与任意性规范的法理分析42

三、公司法强制性规范与任意性规范的关系47

四、我国公司法——鼓励公司自治的市场型公司法49

第三节 公司法的利益关系主体51

一、公司法利益关系主体的概述51

二、公司发起人与公司的关系53

三、公司股东角色的定位55

四、公司债权人利益的保护56

五、公司管理人员参与公司治理57

六、公司与社会公众的关系58

七、我国公司法强调公司的社会责任59

第三章 公司的设立制度62

第一节 公司设立的概述63

一、公司设立的定义63

二、公司设立的原则64

第二节 公司设立的方式69

一、发起设立69

二、募集设立71

第三节 公司设立的条件72

一、组织条件73

二、物的条件73

三、行为条件74

四、发起人75

五、公司章程79

第四节 设立中的公司93

一、设立中公司的含义93

二、设立中公司的性质96

三、设立中公司的能力99

四、设立中公司的关系101

五、设立中公司的法律责任103

第五节 公司设立的程序104

一、有限责任公司的设立程序104

二、股份有限公司的设立程序107

第六节 设立登记与公司成立111

一、设立登记的性质111

二、设立登记的机关112

三、设立登记的程序112

四、设立登记的效力113

第七节 公司设立的法律责任机制114

一、法律责任在公司法中的运用114

二、公司成立后发起人的责任116

三、公司设立失败后发起人的责任122

第四章 公司的资本制度123

第一节 公司资本制度概述123

一、资本概念的界定123

二、与公司资本相关的几种资本概念的区分125

三、公司资本的法律意义128

第二节 公司资本三原则129

一、资本确定原则130

二、资本维持原则130

三、资本不变原则131

第三节 公司资本制度的类型132

一、公司资本制度的价值取向132

二、对不同价值取向的选择产生三种不同的资本制度137

三、我国公司资本制度140

第四节 出资法律制度142

一、最低注册资本额142

二、出资方式143

三、出资缴纳150

四、出资估价152

第五节 增资与减资153

一、增加资本153

二、减少资本154

第五章 公司的财务会计制度156

第一节 公司财务会计制度的概述156

一、公司财务会计的概念156

二、公司财务会计制度的功能157

第二节 公司财务会计的基本内容158

一、公司的财务制度159

二、公司的会计制度166

第三节 公司利润的分配170

一、公司利润分配方案的提出与批准171

二、公司利润分配的原则和顺序171

三、公积金制度174

四、股利的支付176

第六章 公司的股权、股份及债券178

第一节 出资、股权与股份的法律界定178

第二节 股权179

一、股权的概念179

二、股权的分类180

三、股权的性质183

四、股权的内容187

五、股权的转让195

第三节 股份203

一、股份的发行204

二、股份的转让206

三、股份回购208

四、股权质押212

五、记名股票被盗等的救济214

第四节 公司债215

一、公司债的概述215

二、公司债的发行与转让224

第七章 公司的法人治理制度237

第一节 公司法人治理结构的基本理论237

一、公司法人治理结构的法律内涵237

二、公司法人治理结构的历史考察240

第二节 现代各国公司法人治理模式243

一、以美国为代表的英美法模式244

二、以德国为代表的大陆法模式245

三、以日本为代表的亚洲模式246

第三节 股东会247

一、股东会的概念247

二、股东会的职权250

三、股东会的种类252

四、股东会的召集253

五、股东会的决议255

六、股东权的保护制度265

第四节 董事会267

一、董事会、董事的概念和权力范围267

二、董事会产生、组成及召集269

三、董事与公司的关系277

四、董事的义务与责任278

第五节 监事会282

一、监事会的性质283

二、监事会的职权285

三、监事会的组成286

四、监事的任免287

五、监事的义务与责任289

第六节 高级管理人员292

一、高级管理人员292

二、经理293

第七节 上市公司组织机构的特别规定298

一、上市公司概述298

二、独立董事299

三、董事会秘书302

四、上市公司重大资产买卖与对外担保的决策302

五、上市公司关联关系事项的批准程序303

第八章 一人公司和国有独资公司304

第一节 一人公司304

一、一人公司的概念304

二、一人公司的分类304

三、一人公司与传统公司法理念的冲突306

四、国外立法对一人公司的态度308

五、我国的一人有限责任公司310

第二节 国有独资公司312

一、国有独资公司的概念312

二、国有独资公司的设立313

三、国有独资公司的组织机构313

第九章 公司的变更、解散与清算316

第一节 公司的变更316

一、公司的合并317

二、公司的分立323

第二节 公司的解散327

一、公司解散的概念327

二、公司解散的形式328

三、公司继续331

第三节 公司的清算332

一、公司清算的概念和分类332

二、清算中的公司334

三、清算组334

四、清算的程序337

五、清算的中止和终止339

第十章 外国公司分支机构340

第一节 外国公司分支机构概述340

一、外国公司分支机构的概念340

二、外国公司分支机构的法律地位344

第二节 外国公司分支机构的设立与撤销345

一、外国公司分支机构的设立345

二、外国公司分支机构的撤销348

第三节 外国公司分支机构的义务349

第十一章 法律责任351

第一节 法律责任的概念及其特征351

第二节 法律责任的形式352

第三节 法律责任的具体内容355