企业法律顾问实务全书 最新修订版2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

企业法律顾问实务全书 最新修订版PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章 企业设立业务1

第一节 概述1

一、出资协议1

二、合营合同与合伙协议2

三、公司资本制度2

四、新《公司法》关于公司资本方面的修改3

第二节 企业设立的相关法律问题4

一、关于出资的若干法律问题4

二、出资协议书中的法律问题9

三、合资企业合同中的法律问题10

四、合营企业与合作企业的比较13

五、有限合伙型私募基金的法律问题14

第三节 企业设立的程序18

一、有限责任公司应具备的基本条件18

二、有限责任公司的登记管辖21

三、注册成立有限公司的程序22

四、如何办理名称预先登记（预核准）22

五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件26

六、中外合资经营企业的设立26

七、有限合伙型私募基金的设立30

第四节 企业设立中的法律文件31

一、公司登记流程图31

二、企业设立登记申请书（全套）32

三、北京市企业登记前置许可项目目录（2008年第一版）45

四、北京市企业登记后置审批项目目录66

五、不予登记注册项目72

六、各类公司注册资本对比表73

七、法律、行政法规规定的最低注册资本（金）限额表74

八、规章、规范性文件规定的注册资本（金）的最低限额表76

九、国际货运代理等企业法人注册资本（金）的最低限额79

十、《出资协议》79

十一、《中外合资经营企业合同》82

十二、《有限合伙（私募基金）协议》88

十三、《出资确认书》（有限合伙型私募基金）95

十四、《委托协议》（律师代查工商专用）96

第二章 企业治理业务98

第一节 概述98

一、公司治理的内涵98

二、新《公司法》对公司治理的影响99

三、中国公司治理的主要缺陷100

四、公司治理中的律师作用100

第二节 企业治理中的法律问题102

一、股权结构与公司治理102

二、股权激励与公司治理108

三、股东（大）会制度与公司治理116

四、董事会制度与公司治理128

五、独立董事制度与公司治理136

六、监事制度与公司治理140

七、债权人与公司治理145

八、公司章程与公司治理155

九、企业集团治理与母子公司体制158

十、有限合伙制私募基金的治理结构说明165

第三节 律师承办公司治理与股权激励业务指引166

第四节 企业治理中的法律文件171

一、各类公司组织机构对比表171

二、“同股同权”问题对比表173

三、《有限责任公司章程》173

四、《股份有限公司章程》181

五、《企业集团章程》186

六、《股东会议事规则》189

七、《董事会议事规则》192

八、《监事会议事规则》196

九、《总经理工作制度》198

十、《某股份有限公司股权激励制度》（全套文件）200

十一、《期股方案》208

第三章 合同审查制作业务210

第一节 概述210

一、合同相关基本概念210

二、合同的形式211

三、合同的分类212

四、合同的条款212

第二节 合同审查制作实务技巧213

一、问清路再走214

二、穷尽法规214

三、虚心借鉴与求教214

四、小心意向书214

五、实用性第一214

六、首页“贵如油”214

七、甲方、乙方最适用215

八、法人之误215

九、善用“鉴于”215

十、权利、义务条款并非必须215

十一、争议解决方式约定明确216

十二、明确风险转移点217

十三、生效条款要明确217

十四、合同变更217

十五、严谨措辞217

十六、细节上显功夫218

十七、主合同与担保合同219

十八、合同的电子化管理220

第三节 律师承办合同审查制作业务指引221

第四节 法律顾问服务工作规范225

第五节 法律顾问案卷的归档文件229

一、顾问单位通讯录229

二、文件总目录229

三、工作记录单230

四、顾问单位法律服务工作记录230

五、给顾问单位的工作汇报230

六、邮箱测试文件（对第一次签约客户）231

七、法律服务合同目录（律师内部使用）232

八、自留副卷目录（律师内部使用）232

九、办案小结（律师内部使用）233

十、顾问单位合同专项审核统计表233

十一、顾问单位法律服务评价表（律师事务所使用）234

第四章 劳动合同关系处理业务235

第一节 概述235

一、劳动合同的概念和主要条款235

二、劳动关系的构成236

三、劳务等易混淆问题的分析236

四、常用劳动法律法规使用指引240

第二节 劳动合同相关法律问题242

一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项242

二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项243

三、劳动合同的无效及争议解决244

四、变更劳动合同有关法律问题246

五、解除劳动合同有关法律问题246

第三节 劳动合同配套协议的法律问题249

一、保密协议249

二、竞业限制协议251

三、培训协议254

第四节 国企改制中的劳动关系处理255

一、国企改制对职工利益的影响255

二、国企改制中的职工安置256

三、国企改制中职工利益保护的问题与对策260

第五节 劳动合同相关的法律文件261

一、《劳动合同书》（含续订、变更／解除页）261

二、《员工手册》（目录）266

三、《保密协议》268

四、《竞业限制协议》270

五、《培训协议》272

六、《试用期聘用条件》273

七、《劳务合同书》274

第五章 知识产权业务276

第一节 概述277

一、知识产权的概念和范围277

二、知识产权的特征278

三、知识产权法的概念、体系及地位280

四、知识产权业务的类型281

第二节 知识产权取得282

一、专利权的取得282

二、商标权的取得286

三、著作权的登记289

第三节 知识产权取得的异议291

一、专利无效宣告程序291

二、商标权取得的异议293

第四节 知识产权的利用298

一、专利的实施许可及转让298

二、商标的使用许可及转让302

三、著作权的限制、使用许可和转让304

第五节 律师担任知识产权专项法律顾问306

一、制定知识产权管理制度307

二、审查知识产权合同308

三、制定和实施企业知识产权战略310

四、发表律师声明与出具律师函311

第六节 律师代理知识产权侵权诉讼312

一、代理专利侵权诉讼312

二、代理商标侵权诉讼316

三、代理著作权侵权诉讼322

四、代理不正当竞争侵权诉讼323

五、代理网络侵权诉讼326

六、知识产权侵权案件的几个特殊问题329

第七节 律师代理知识产权权属纠纷诉讼335

一、明确知识产权权利的归属335

二、代理知识产权权属纠纷诉讼338

第八节 律师代理知识产权行政和刑事业务338

一、知识产权的行政保护338

二、知识产权的海关保护340

三、知识产权行政诉讼341

四、知识产权刑事诉讼343

第九节 律师办理知识产权业务指引343

第十节 知识产权业务相关法律文件352

一、专利实施许可合同签订指南352

二、专利权转让合同签订指南356

三、专利申请技术实施许可合同签订指南358

四、专利申请权转让合同签订指南362

五、《专利权抵押合同》365

六、《委托开发合同》366

七、《技术合作开发合同》372

八、《商标许可使用合同》378

九、《商标权转让合同》379

十、《图书出版合同（标准样式）》380

十一、《律师声明》382

十二、《律师函》383

第六章 房地产业务385

第一节 我国房地产行业发展历程386

第二节 商品房买卖388

一、概述388

二、一般规定389

第三节 商品房销售涉及的法律问题391

一、商品房认购（预订）391

二、商品房销售广告393

三、商品房销售（买卖）合同内容394

四、商品房预售条件及无证销售法律责任395

五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题396

六、现房销售条件399

七、购房款支付399

八、商品房交付400

九、房屋保修403

十、房屋所有权证办理405

第四节 不动产登记406

一、概述406

二、不动产登记的意义406

三、我国统一不动产登记制度的构建407

四、不动产登记的效力408

五、不动产登记的例外409

六、不动产物权合同与物权变动的关系410

七、我国不动产登记的特殊类型410

八、房屋登记纠纷413

第五节 二手房交易注意的问题414

一、一般调查414

二、对卖方的特别调查415

第六节 商品房交易律师法律服务415

一、为买受人购买商品房提供法律服务415

二、为出卖人出售商品房提供法律服务415

第七节 房产抵押416

一、概述416

二、抵押合同416

三、抵押财产范围417

四、抵押登记的效力418

五、抵押登记应提交的材料419

六、抵押与房屋租赁419

七、抵押房屋的转让419

八、最高额抵押420

第八节 房屋租赁422

一、一般规定422

二、出租人与出租房屋422

三、租赁合同当事人的权利和义务422

四、租赁合同的形式和内容424

五、优先购买权426

第九节 土地使用权出让合同的签订427

一、出让合同的概念427

二、出让合同中涉及的法律概念427

三、出让合同的有关法律问题428

第十节 土地使用权租赁合同的签订432

一、土地租赁合同的概念432

二、土地租赁的有关法律问题432

第十一节 土地使用权转让合同的签订433

一、土地转让合同的概念433

二、土地转让有关法律问题434

第十二节 律师办理商品房交易业务操作指引439

第十三节 房地产相关合同范本474

一、《北京市商品房认购书》474

二、《北京市商品房预售合同》476

三、《北京市商品房现房买卖合同》487

四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》496

五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》503

六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》509

七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》513

八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》517

九、《北京市房屋出租委托代理合同》523

十、《临时管理规约（示范文本）》528

十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本）531

十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》536

十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》538

第七章 国企改制与产权转让541

第一节 国企改制中的法律问题541

一、国企改制的内涵541

二、国企改制的主要政策542

三、国企改制的模式与步骤544

四、管理层与职工持股547

五、经济补偿金554

六、清产核资555

七、审计与评估559

八、国企改制方案的制定与审批559

九、国企改制的法律意见书560

十、国企改制中的律师作用560

第二节 国有产权转让中的法律问题561

一、产权转让的内涵561

二、产权转让方案的制定与挂牌前的审批561

三、可以不进场转让的例外及审批563

四、“手拉手”进场问题564

五、股东行使优先购买权问题565

六、清产核资与资产评估565

七、信息发布566

八、竞价方式的选择568

九、签订转让合同应当注意的问题569

十、国有产权转让过渡期的特殊性570

十一、国有产权转让的法律意见书573

十二、产权转让中的律师作用575

十三、产权转让应提交交易所的法律文件575

第三节 律师承办国企改制与产权转让业务指引576

第四节 国企改制中的法律文件591

一、《尽职调查文件清单》591

二、《尽职调查报告（摘录）》594

三、《××公司改制方案（目录）》596

四、《律师见证书》（股东会）597

五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一）598

六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二）599

七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三）599

八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四）599

九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五）600

第五节 产权转让中的法律文件601

一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》601

二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》603

三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》604

四、《产权转让申请书（产权转让项目）》607

五、《产权转让申请书（非产权转让项目）》613

六、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》617

七、《产权受让申请书》620

八、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》623

九、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》630

十、《关于划转产权交易价款的函》635

十一、《国有资产评估项目备案表》635

十二、《接受非国有资产评估项目备案表》637

十三、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明638

第八章 投资并购642

第一节 概述642

一、并购的概念642

二、并购的实质643

三、并购的动因643

四、并购的类型644

五、并购的一般程序644

六、并购的历史发展645

七、并购理论646

八、并购评价及其应用647

第二节 投资并购相关合同的法律问题648

一、资产收购合同648

二、股权转让合同651

三、公司合并合同661

四、公司分立合同667

五、增资合同669

六、股份回购合同671

七、债务承担协议677

八、债转股协议679

九、信托合同682

第三节 投资并购重要法律术语解析689

一、杠杆收购689

二、要约收购690

三、要约收购义务的豁免691

四、反向收购692

五、关联交易693

六、恶意收购695

七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施695

八、对赌协议698

九、垄断699

十、定向增发699

十一、外资并购699

十二、股权质押701

第四节 律师承办一般有限公司收购业务指引702

第五节 投资并购相关法律文件707

一、《资产收购合同》707

二、《股权转让合同》709

三、《关于股权转让的股东会决议》711

四、《公司分立协议（派生分立）》711

五、《公司分立协议（解散分立／新设分立）》713

六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》714

七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》715

八、《增资合同》716

九、股权回购协议（减资）719

十、《债务承担协议》720

十一、《债转股协议》721

十二、《资金信托合同》723

十三、《股权信托合同》725

十四、《股权信托实施方案（摘要）》728

十五、《信托贷款合同》729

十六、《信托受益权质押合同》731

十七、《如何办理股权质押登记》733

十八、股权出质登记全套申请文件734

十九、《股权质押协议》（质权合同）739

第九章 企业解散742

第一节 公司解散的事由和法律后果742

一、任意解散743

二、强制解散744

三、股东请求解散744

四、公司解散的法律后果745

第二节 解散清算程序746

一、成立清算组746

二、通知和公告债权人747

三、债权申报及债权登记747

四、清理公司资产和处理债权、债务747

五、清偿债务、分配财产748

六、清算终结748

第三节 破产清算程序748

一、破产程序的特点748

二、破产法的适用范围748

三、破产申请749

四、破产受理750

五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题751

六、破产申请受理后相关方的职责751

七、破产管理人752

八、债权申报753

九、债权人会议754

十、破产重整755

十一、破产和解757

十二、破产清算758

第四节 公司注销登记760

一、公司注销税务登记的流程760

二、公司注销登记应提交的文件、证件761

三、公司分立、合并所引起的注销登记761

四、需要注意的事项761

第五节 律师办理企业破产业务操作指引（草稿）762

第六节 破产清算的有关法律文书774

一、《公司破产重整计划》774

二、《公司重整和解协议》776

三、其他法律文书776

第十章 税收管理778

第一节 概述778

一、税收的基本内涵778

二、税收的主要类型779

三、税收的构成要素780

四、税收征收管理法律体系782

五、税收实体法律体系784

第二节 公司税收最新法律动态及最新政策解读788

一、公司税收最新法律动态788

二、新企业所得税法解读789

三、增值税转型政策解读800

四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读803

五、出口退税政策调整解读806

六、关税政策调整解读807

七、个人所得税政策调整解读808

八、耕地占用税政策调整解读809

第三节 公司涉税管理操作实务809

一、公司并购业务税务管理809

二、公司分立业务税务管理814

三、公司投资业务税务管理817

四、公司资产重组业务税务管理819

五、公司债务重组业务税务管理821

第四节 公司涉税法律风险及税务行政救济822

一、影响公司涉税风险的基本因素823

二、公司面临的主要涉税风险824

三、公司涉税风险防范825

四、公司涉税法律责任826

五、公司涉税争议法律救济828

第五节 公司涉税事项办税指南837

一、公司税务登记办税指南837

二、公司涉税认定办税指南841

三、公司发票管理办税指南844

四、公司税收证明办税指南848

五、公司税收优惠办税指南851

六、公司申请纳税担保办税指南852

第十一章 民事诉讼法律风险防范854

第一节 概述854

一、风险的含义854

二、法律风险855

三、诉讼风险856

四、民事诉讼风险的类型856

第二节 庭前法律风险857

一、前往立案需准备的材料857

二、起诉不符合条件的风险858

三、诉讼请求和事实、理由不适当的风险870

四、逾期改变诉讼请求的法律问题871

五、超过诉讼时效的风险872

六、授权不明的风险877

七、不按时交纳诉讼费用的风险878

八、不准确提供送达地址的风险878

九、申请财产保全不符合规定的风险878

第三节 庭中法律风险881

一、举证责任承担的法律风险881

二、举证逾期的法律风险884

三、不提供原始证据的法律风险886

四、证人不出庭作证的法律风险887

五、不按规定申请鉴定等问题887

六、不按时出庭或中途退庭888

七、拒签、拒收裁判文书888

第四节 庭后法律风险888

一、民事执行的基本概念888

二、民事执行的分类889

三、民事执行的过程889

四、具体执行措施892

五、民事执行实务中的几种主要风险897

第五节 律师办理民事诉讼案件规范899

第六节 民事诉讼业务法律文书916

一、《委托代理协议》916

二、《法定代表人身份证明书》919

三、《授权委托书》919

四、《律师事务所函》920

五、《诉讼风险告知单》920

六、《管辖异议申请书》921

七、《先予执行申请书》921

八、《民事起诉状》921

九、《民事答辩状》922

十、《证据目录》922

十一、《质证意见》923

十二、《庭审笔录》923

十三、《保全申请书》924

十四、《反诉状》924

十五、《代理词》924

十六、《上诉状》925

十七、《申请执行书》926

十八、《申诉状》926

第十二章 企业及高管的刑事法律风险防范927

第一节 企业高管的刑事法律风险认知927

第二节 企业设立中的刑事法律风险928

一、概述928

二、虚报注册资本的风险929

三、虚假出资、抽逃出资的风险930

四、控制与防范设立中的刑事风险931

第三节 企业治理中的刑事法律风险932

一、概述932

二、侵占类的风险934

三、挪用类的风险936

四、受贿类的风险938

五、背信类的风险940

六、企业治理中的刑事风险防控943

第四节 企业生产经营中的刑事法律风险943

一、质量管理、合同使用刑事风险综述943

二、生产、销售普通伪劣商品的风险947

三、生产、销售特定伪劣商品的风险948

四、质量管理、合同使用中的刑事风险防控951

第五节 企业用工中的刑事法律风险951

一、概述951

二、强迫职工劳动的风险952

三、雇用童工从事危重劳动的风险952

四、控制与防范企业用工中的风险953

第六节 知识产权管理中的刑事法律风险954

一、概述954

二、假冒注册商标的风险955

三、销售假冒注册商标商品的风险956

四、非法制造、销售非法制造的注册商标标识的风险957

五、假冒专利的风险958

六、侵犯著作权的风险960

七、销售侵权复制品的风险961

八、侵犯商业秘密的风险962

九、控制与防范侵犯知识产权的风险963

第七节 国企改制中的刑事法律风险963

一、概述963

二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产的风险964

三、私分国有资产的风险964

四、国有公司、企业人员失职和滥用职权的风险965

五、控制与防范国企改制中的风险966

第八节 融资并购中的刑事法律风险967

一、概述967

二、擅自发行股票、企业债券的风险968

三、欺诈发行股票、债券的风险970

四、违规披露、不披露重要信息的风险973

五、内幕交易、泄露内幕信息的风险974

六、编造并传播证券交易虚假信息的风险976

七、操纵证券市场的风险977

八、控制与防范证券融资中的风险979

第九节 企业解散中的刑事法律风险979

一、概述979

二、妨害清算的风险980

三、虚假破产的风险981

四、控制与防范企业解散中的风险982

第十节 税务管理中的刑事法律风险982

一、概述982

二、偷税的风险983

三、抗税的风险985

四、逃避追缴欠税的风险986

五、骗取出口退税的风险987

六、控制与防范税务管理中的刑事风险988

第十一节 律师办理刑事案件指引989

第十二节 刑事诉讼律师业务操作法律文书1004

一、《辩护词》（一审阶段）1004

二、《辩护词》（二审阶段）1004

三、《法律意见书》（侦查阶段）1005

四、《法律意见书》（审查起诉阶段）1005

五、《会见犯罪嫌疑人（被告人）谈话笔录》1005

六、《上诉状》1006

七、《控告书》1006

八、《简化适用刑事普通程序审理被告人认罪案件建议书》1007

九、《调取证据申请书》1007

十、《取保候审申请书》1008

十一、《司法精神病鉴定申请书》1008

十二、《司法审计申请书》1009

第十三节 律师刑事诉讼格式文书1009

附录一1017

企业法律风险管理指南1017

律师法律顾问工作规则1033

律师承办有限责任公司收购业务指引1035

律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引1041

附录二：法律法规索引（企业法律顾问、法务人员执业必备法律大全）1053

第一章 企业设立业务1053

第二章 企业治理业务1054

第三章 合同审查制作业务1054

第四章 劳动合同关系处理业务1055

第五章 知识产权业务1061

第六章 房地产业务1071

第七章 国企改制与产权转让1077

第八章 投资并购1081

第九章 企业解散1085

第十章 税收管理1089

第十一章 民事诉讼法律风险防范1095

第十二章 企业及高管的刑事法律风险防范1106

参考文献1116