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第一章 新三板概况1

一、新三板的基本情况1

二、新三板发展历程2

三、什么样的企业适合在新三板挂牌4

四、新三板挂牌的基本条件5

五、新三板挂牌基本条件的解读6

六、新三板挂牌的流程24

七、新三板挂牌的好处25

第二章 拟新三板挂牌公司股份制改制问题27

一、企业改制的法律概念27

二、企业改制的程序28

三、企业改制的目的31

四、关于企业整体变更为股份有限公司的几个问题32

五、关于企业整体变更为股份公司的方案设计35

六、企业新三板挂牌前的重组36

七、设立股份有限公司的程序39

八、股份公司设立的审批程序——股份公司申报审批程序及申报材料目录40

九、股份有限公司登记程序及申报材料42

第三章 新三板挂牌涉及的重点法律问题44

一、新三板挂牌企业的主体资格问题44

二、企业的控股股东和实际控制人56

三、企业的法人治理问题63

四、企业的资产问题79

五、同业竞争和关联交易问题84

六、企业的税务问题90

七、企业的社会保障问题127

八、其他几个需要说明的问题129

第四章 新三板挂牌企业涉及的重点问题案例分析134

一、钟舟电气430415——公司相关项目产品认证情况134

二、中矿微星430585——公司应收与应付账款情况是否符合合法规范经营要求136

三、湘财证券430399——公司是否符合合法合规经营要求137

四、金豹实业430651——公司消防处罚事项是否构成重大违法违规140

五、金银花430696——公司是否需要办理环保相关手续，生产、产品是否遵守质量、安全要求140

六、益佰广通430660——担任被吊销营业执照分公司负责人不影响董事、监事、高级管理人员任职资格142

七、捷世智通430330——公司的军方客户是否涉及需要申请豁免披露的事项143

八、欧浦钢网002711——为不改变发行人性质由员工配偶受让股权激励145

九、江苏铁发430659——对股东人数超过200人的未上市股份有限公司的专项核查148

十、盈光科技430594——实际控制人的认定依据154

十一、派尔科430661——关联企业转让给外甥女规范同业竞争156

十二、绿岸网络430229——同为第一大股东但单独认定为实际控制人157

十三、金日创430247——注销关联公司消除同业竞争157

十四、联宇技术430252——亲属签署一致行动协议158

十五、中卉生态430254——共同拥有发明专利159

十六、星原丰泰430233——实际控制人未追溯至最终出资人159

十七、东软慧聚430227——不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业160

十八、必可测430215——股份代持的处理163

十九、威林科技430241——盈余公积转增股本163

二十、奥凯立430226——子公司股东人数超过200人164

二十一、普华科技430238——出具承诺，解决潜在同业竞争问题165

二十二、风格信息430216——技术出资超比例且未评估166

二十三、奥特美克430245——无形资产出资瑕疵，现金补正167

二十四、成科机电430257——土地取得方式与证载信息不一致168

二十五、金日创430247——无形资产出资瑕疵，先减资再现金增资169

二十六、铜牛信息430243——专利技术出资比例违反《公司法》规定170

二十七、三意时代430255——设立时注册资本低于《公司法》的规定172

二十八、信诺达430239——对主要客户存在依赖172

二十九、美兰股份430236——使用员工个人账户收取货款173

三十、普华科技430238——公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税174

三十一、蓝天环保430263——无发票，资产未入账175

三十二、联动设计430266——以人力资源、管理资源出资175

三十三、奥尔斯430248——无形资产出资瑕疵，作减资处理177

三十四、易同科技430258——股份公司发起人未签订发起人协议177

三十五、建中医疗430214——关联方收购无法办理所有权证的资产178

三十六、山东高新投430626——未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件178

三十七、页游科技430627——《网络文化经营许可证》的续办情况179

三十八、大树智能430607——未办理环保相关许可手续182

三十九、昌盛股份430503——反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见185

四十、新华通430559——反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件187

四十一、盛世光明430267——出售子公司给股东，交易款项未支付完毕189

四十二、谢裕大430370——公司国有划拨土地是否合规及存在被收回风险190

四十三、众合医药430598——公司实际控制人及股东是否对公司控制权存在影响191

四十四、般固科技430361——亲属关系是否影响监事任职资格和履行职责192

四十五、万德智新430350——公司受税务处罚是否属于重大违法违规行为193

四十六、安华智能430332——公司股权转让给管理及核心技术人员是否为股权激励194

四十七、网动科技430224——设立时有外籍股东的内资企业是否影响挂牌公司主体资格195

第五章 其他国家（地区）场外交易市场198

一、美国场外交易市场发展状况研究198

二、日本场外交易市场发展状况研究206

三、中国台湾地区场外交易市场发展状况研究211

附录 法律、法规、规范性文件216

附录1 相关法律、法规、规范性文件216

附录2 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）220

参考文献233