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第一章 什么是公司法1

1.1 导论1

1.2 什么是公司？6

1.2.1 法律人格6

1.2.2 有限责任9

1.2.3 股份自由转让11

1.2.4 董事会结构下的授权管理13

1.2.5 投资者所有权15

1.3 公司法的渊源17

1.3.1 特殊公司形式和部分公司形式17

1.3.2 公司法的其他渊源18

1.4 公司事务：法律vs合同20

1.4.1 强制性法律规则vs默认规则20

1.4.2 法律规则vs合同24

1.4.3 监管竞争26

1.5 公司法的目标是什么？28

1.6 什么力量塑造着公司法？30

1.6.1 公司所有权的范式30

1.6.2 国际竞争33

1.6.3 跨国协调34

第二章 代理问题及法律对策36

2.1 三大代理问题36

2.2 降低代理成本的法律对策39

2.2.1 监管策略40

2.2.2 治理策略43

2.2.3 事后和事先策略45

2.3 守法和执法46

2.3.1 执法和干预46

2.3.2 执法模式47

2.4 披露50

2.5 公司法中的法律对策51

2.6 系统性差别52

第三章 公司基本治理结构：作为一个类别的股东的利益55

3.1 任免权与股东利益56

3.1.1 经营权力和公司董事会57

3.1.2 提名董事和投票机制58

3.1.3 罢免董事的权力61

3.1.4 便于集体行动63

3.2 信托策略：独立董事65

3.3 董事会结构和国际最佳做法68

3.3.1 若干国家关于最佳做法的准则68

3.3.2 最佳做法和董事会结构71

3.4 决策权与股东利益75

3.5 奖励策略78

3.6 法律约束及从属权利82

3.6.1 约束策略82

3.6.2 有关公司治理的披露84

3.7 关于国别异同的解释86

第四章 公司基本治理结构：少数股东和非股东群体92

4.1 保护少数股东93

4.1.1 少数股东的委任权93

4.1.2 少数股东的决策权96

4.1.3 激励策略：信托和平等待遇97

4.1.4 约束和从属权利102

4.2 雇员保护103

4.2.1 委任权和决策权策略103

4.2.2 激励策略106

4.2.3 约束策略108

4.3 国别异同的解释108

4.3.1 法律的纸面规则109

4.3.2 实践中的法律111

第五章 与债权人的交易118

5.1 为什么公司法应当规范债权人？119

5.1.1 股东－债权人之间的代理问题119

5.1.2 债权人之间的协调和代理问题125

5.2 具有偿付能力的公司128

5.2.1 门槛策略——强制性披露128

5.2.2 规则策略：法定资本135

5.3 陷入困境的公司139

5.3.1 标准策略139

5.3.2 治理策略149

5.4 所有权体制和债权人保护154

5.4.1 监管型控制抑或合同型控制？155

5.4.2 破产法的作用156

5.4.3 管理层激励158

第六章 关联方交易159

6.1 允许关联人交易，究竟是为何？160

6.2 关联方交易的法律策略161

6.2.1 附属策略162

6.2.2 代理人激励策略168

6.2.3 股东表决：决策权策略173

6.2.4 禁止利益冲突交易：规则策略176

6.2.5 标准策略：忠实义务和法律群落180

6.3 所有权体制及关联方交易186

第七章 公司重大变更191

7.1 什么是公司参与方之间关系的重大变更？192

7.2 章程修改194

7.2.1 管理者与股东在章程修订中的冲突198

7.2.2 多数股东与少数股东住章程修订中的冲突198

7.3 股份发行201

7.3.1 管理者与股东之间的冲突201

7.3.2 多数股东与少数股东之间的冲突203

7.4 兼并205

7.4.1 管理层与股东在公司兼并中的冲突207

7.4.2 公司兼并中多数股东与少数股东之间的冲突（包括排挤兼并）212

7.4 3 公司兼并中非股东群体的保护218

7.5 公司分立和资产出售220

7.5.1 公司分立中管理者－股东之间的冲突222

7.5.2 公司分立中非股东群体的保护223

7.6 公司注册地的变更224

7.7 自愿解散227

7.8 重大交易的一般规则229

7.9 公司重大变更规制的差异之解释231

第八章 控制权交易234

8.1 控制权交易中的代理问题234

8.1.1 控制权交易234

8.1.2 代理和协调的问题236

8.2 不存在控股股东时的代理问题242

8.2.1 决策权选择：只是股东享有决策权或是股东和董事会共享决策权242

8.2.2 “不挫败”规则242

8.2.3 共同决策248

8.2.4 要约实施之前的防御措施255

8.2.5 当不存在控股股东时目标公司股东的代理和协调问题257

8.3 从现有控股股东中购买股份的代理问题265

8.3.1 退出权和分享溢价266

8.3.2 促进收购被控制的公司269

8.4 收购不接受要约的少数股东的股份273

8.5 非股东群体的代理问题275

8.6 控制权交易规则之差异的解释277

第九章 发行人与投资者保护284

9.1 投资者保护的目标286

9.2 投资者保护和法律策略286

9.2.1 典型的准入策略：强制信息披露287

9.2.2 质量控制：治理和监管策略299

9.3 投资者保护策略的执行305

9.3.1 私人执法305

9.3.2 公共执法308

9.3.3 看门人执法310

9.3.4 财务报告的信息功能312

9.4 所有权体制和投资者保护313

第十章 在剖析之外316

10.1 所有权结构与代理问题319

10.1.1 管理者与股东的冲突319

10.1.2 控股股东与少数股东之间的冲突321

10.1.3 股东与非股东之间的冲突323

10.2 前瞻324

索引328

传承，最好的超越——译后记347