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第一章 导论1

第一节 概说1

第二节 内地公司制的诞生4

第三节 研究解决因公司所有权与经营权分离而产生的问题的学派5

第四节 在香港公司制度下“董事”一词的涵义以及分类7

第五节 在内地公司制度下“董事”一词的涵义以及分类17

第二章 香港普通法系之董事会制度25

第一节 概说25

第二节 香港公司内部体制的设计26

第三节 董事会至高无上原则27

第四节 特昆德原则(Turquand's Rule)33

第五节 香港近期的法律改革对特昆德原则的影响42

第六节 小结43

第三章 内地公司法下的董事会制度45

第一节 概说45

第二节 内地公司治理结构的设计46

第三节 权力机关——股东大会的法律地位分析47

第四节 监督机关——监事会的法律地位分析54

第五节 执行机关——董事会及其领导的机制的法律地位分析58

第六节 小结64

第四章 董事应向谁承担义务66

第一节 一般准则：董事义务只向公司承担66

第二节 义务向股东承担的情况70

第三节 义务向债权人承担的情况76

第四节 义务向雇员承担的情况82

第五节 对内地董事应向谁承担义务的意见83

第五章 注意、技巧和勤恳的义务86

第一节 概说86

第二节 注意义务的性质87

第三节 注意义务的标准95

第四节 非执行董事和获授权人士的注意义务106

第五节 小结109

第六章 受信义务(一)110

第一节 概说110

第二节 受信义务的内容111

第三节 真诚地以公司最佳利益为出发点行事115

第四节 以适当目的行使董事职权124

第五节 不受制约地行使酌情权127

第六节 小结128

第七章 受信义务(二)：自我交易130

第一节 概说130

第二节 香港有关董事自我交易的规定132

第三节 内地有关自我交易的规定147

第四节 对某些董事自我交易的特别规定153

第五节 小结160

第八章 受信义务(三)：利益冲突与利用董事地位获利163

第一节 概说——利益冲突与利用董事地位获利的区别163

第二节 利用董事地位获取利益164

第三节 侵占公司财产171

第四节 侵占公司的生意机会175

第五节 侵占公司机密信息186

第六节 竞业禁止199

第七节 小结204

第九章 董事义务之内幕交易的禁止206

第一节 概说206

第二节 内幕交易之构成要件215

第三节 内幕信息225

第四节 免除内幕交易责任的条件236

第五节 内幕交易法律的治外法权239

第六节 违反内幕交易的后果240

第七节 小结246

第十章 无偿债能力公司的董事责任248

第一节 概说248

第二节 欺诈营商251

第三节 不正当营商259

第四节 无力偿债营商265

第五节 失当行为诉讼程序268

第六节 内地无力偿债营商之法规273

第十一章 董事违反义务的免责情况276

第一节 概说276

第二节 对自我交易合同的批准和追认277

第三节 对违反义务行为的追认281

第四节 记录在案的异议289

第五节 弥偿权及豁免权291

第六节 法院给予宽免294

第七节 小结296

第十二章 董事违反义务的民事责任方式298

第一节 概说298

第二节 禁制令与停止侵害300

第三节 终止或撤销交易及返还财物304

第四节 清算利润或公司归入权313

第五节 返还财产的救济——法律构定信托318

第六节 衡平法上的追索332

第七节 损害赔偿和衡平法上可得的补偿334

第八节 取消董事资格339

第九节 免除董事职位341

第十节 诉讼时效342

第十一节 董事义务之诉是侵权损害赔偿之债还是合同之债345

第十二节 小结349

第十三章 董事责任的追究程序——论股东派生诉讼351

第一节 概说351

第二节 英国普通法的规定354

第三节 美国法制364

第四节 内地股东诉讼形式现状368

第五节 中国应否引入派生诉讼370

第六节 内地如何强化股东对董事的监察作用380

主要参考书目390