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导论健全和完善企业并购的法律体系1

目 录1

上篇企业并购9

第一章企业并购的概念释义9

1.1企业并购的概念9

1.2企业并购的经济学动因18

1.3企业并购的意义和作用24

1.4企业并购的原则35

第二章企业并购的基本形式43

2.1收购及其法律形式43

2.2合并及其法律形式46

2.3收购与合并的主要区别48

2.4合并作为会计术语的含义49

3.1股权收购概述54

第三章企业并购方式之一：股权收购54

3.2股权收购所遵循的法律依据60

3.3股权收购的方式62

3.4国有股权的收购81

第四章企业并购方式之二：企业合并85

4.1企业合并的法律依据及前提条件85

4.2企业合并的方式87

4.3企业合并的基本程序88

4.4协议中有关条款的确定92

4.5企业合并的法律后果95

4.6企业合并中几个常见问题的处理96

第五章企业并购方式之三：资产收购98

5.1资产收购的涵义98

5.2资产收购方式的利弊101

5.3资产收购的方式104

5.4资产收购后的整合111

5.5我国资产收购的形成与发展112

第六章企业并购的社会条件119

6.1企业并购的市场条件119

6.2企业并购的社会保障123

6.3政府在企业并购中的作用126

6.4企业并购的思想准备131

6.5企业并购的文化环境134

中篇企业并购法145

第七章企业并购法概述145

7.1企业并购法的概念和调整对象145

7.2企业并购的法律关系147

7.3企业并购行为的法律特征149

7.4企业并购法的主要法律和法规152

7.5企业并购法的作用156

第八章中国企业并购的法律体系159

8.1我国现行企业并购的法律体系159

8.2我国企业并购法律的特点及其存在的问题167

8.3对我国企业并购法律与监管政策的建议169

第九章企业并购与产权法律制度174

9.1企业产权与产权制度174

9.2产权规则不明确是企业并购发展的177

严重障碍177

9.3完善企业并购运作，建立切实的产权181

转让制度181

第十章企业并购与合同法律制度184

10.1收购合同184

10.2股权收购合同185

10.3资产收购合同189

10.4关于风险分担条款的说明190

10.5典型的收购合同事项191

第十一章企业并购中的税收问题198

11.1英国企业并购中的税收问题198

11.2美国企业并购中的税收问题200

11.3关联企业的避税问题201

11.4杠杆赎买——一种由税收优惠引起的205

并购活动205

11.5上市公司收购中的税收问题205

11.6我国企业并购中的税收问题207

第十二章上市公司收购中股东权益保护问题209

12.1上市公司收购概述209

重要性212

12.2上市公司收购中股东权益保护的212

12.3我国相关法规在股东权益保护方面219

的不足219

12.4完善上市公司收购制度，加强股东234

权益保护234

第十三章企业并购与企业破产法律制度250

13.1企业破产法律制度250

13.2兼并濒临破产企业是搞好国有企业的256

现实选择256

13.3兼并濒临破产企业的途径258

第十四章企业并购与反垄断法264

14.1垄断与反垄断法概述264

14.2企业并购中的反垄断问题267

几点看法270

14.3有关企业并购中反垄断问题的270

第十五章发达国家和地区企业并购法概况271

15.1英国企业并购法271

15.2美国企业并购法288

15.3日本企业并购法300

15.4香港特别行政区的企业并购法305

下篇企业并购案例分析311

一、“先代管后兼并”：企业兼并的成功策略311

——柳州市建筑机械总厂兼并柳州市无线电总厂311

的启示311

二、改制使柳汽再展雄风315

——东风汽车公司控股柳州汽车厂案例分析315

三、柳泥集团“以大带小”的企业并购方式评析319

——柳空与柳二空、柳环宇合并案例分析323

四、走合并之路，建一流的集团公司323

五、企业兼并：国有中小企业的一线生机328

——中国第一汽车集团兼并柳州特种汽车厂328

案例评析328

六、吸取经验教训，创造美好未来332

——柳州市汽车发动机厂与融水峻岭机器厂合并332

的调查332

七、企业并购中被兼并企业的担保责任分析335

——评柳微厂兼并柳州市工具厂引起的担保纠纷335

八、2000年中国十大并购案338

九、2001年中国十大并购案344

附录：有关法律法规347

主要参考文献369

后记375