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第一章 私募如是1

第一节 私募股权基金概述3

一、私募股权基金及相关概念3

（一）私募股权基金3

（二）创业投资4

（三）概念界定5

二、私募股权基金在中国的发展进程6

（一）舶来及演变过程6

（二）发展趋势8

三、私募股权基金对于经济发展的重要作用9

第二节 本土环境下私募股权基金存在形式11

一、公司型私募股权基金11

（一）法律及政策依据12

（二）制度优势分析13

二、合伙型私募股权基金14

（一）法律及政策依据15

（二）有限合伙制度溯源16

（三）税收政策优势17

三、信托型私募股权基金20

（一）法律及政策依据21

（二）运作实践及监管要求22

第三节 私募股权基金主要运作流程23

一、募集设立阶段24

（一）合法规范的基金募集24

（二）法律风险防范25

（三）基金备案的最新政策要求27

二、项目投资阶段29

（一）项目初选30

（二）尽职调查31

（三）投资交割32

三、投后管理阶段33

（一）完善法人治理结构33

（二）制度规范与管理监控34

（三）企业价值的提升和再造35

四、投资退出阶段36

（一）上市退出36

（二）股权转让退出37

（三）并购退出38

（四）清算退出39

第二章 冷眼观潮41

第一节 私募股权融资概述43

一、对私募股权融资的理解43

（一）私募股权融资的概念43

（二）私募股权融资规则的演进44

（三）私募股权融资的特点及作用46

（四）广义金融功能的表现48

二、与其他融资方式的比较49

（一）银行贷款49

（二）发行债券51

（三）民间借贷53

（四）政策性融资54

（五）项目融资55

（六）融资租赁56

（七）境外借款58

第二节 好一个创富的年代59

一、行业发展现状59

（一）总体趋势59

（二）“投贷联动”的创新模式61

二、前车之鉴 后事之师67

（一）雷士照明：资本遭遇的连环困局67

（二）华锐风电成也PE，败也PE73

（三）启事：心态与姿态76

第三章 自知者明79

第一节 私募股权融资必要性分析81

一、适合引入私募的情况列举81

（一）万事开头难81

（二）心有余而力不足83

（三）视野制约了行动84

（四）“小康”之后的跨越85

二、不适合引入私募的情况列举86

（一）“想象空间”有限86

（二）发展节奏不紧不慢86

（三）股东结构过于复杂87

第二节 阶段不同 策略各异87

一、初创期企业87

二、成长期企业89

三、成熟期企业90

第三节 明确目标 把握关键92

一、进行SWOT自我剖析92

（一）方法概要92

（二）基本分析步骤93

二、好钢用在刀刃上95

（一）科学规划融资用途96

（二）潜在价值的充分利用97

三、实现共赢关键性因素98

（一）建立相互信赖基础99

（二）投融双方换位思考99

（三）重视企业CFO人员100

（四）善于借助外力101

第四章 淡妆浓抹103

第一节 重新审视与定位105

一、理解形势与政策105

（一）符合政策导向105

（二）不依赖政策扶持107

二、企业定位108

（一）基本原则和要素108

（二）差异化定位技巧109

三、商业模式110

（一）重要性分析110

（二）塑造成功的商业模式111

第二节 商业计划书的技巧112

一、商业计划书概要112

（一）概念及基本制作要求112

（二）传递核心信息113

二、商业计划书主要内容115

（一）计划摘要115

（二）公司基本情况115

（三）行业分析116

（四）产品及服务介绍116

（五）竞争者分析116

（六）销售策略117

（七）融资方案117

（八）风险因素117

（九）投资回报与退出方式118

（十）经营分析与预测118

（十一）财务报告及预测118

（十二）其他辅助说明118

第三节 常见的理解和制作误区119

一、行业分析空洞119

二、对于竞争对手分析偏颇120

三、对盈利预测过于乐观121

四、未考虑投资者退出方式122

五、条理不清重点不明122

附录 商业计划书撰写实例参考124

第五章 盛食厉兵135

第一节 股权激励概述137

一、必要性分析137

二、“金手铐”的激励与约束139

（一）建立利益共同体140

（二）有效约束短期行为140

（三）长期性激励导向141

（四）吸引与留住人才141

（五）降低当期薪酬成本141

三、制度成功实施的前提142

（一）合理公司治理结构的前提142

（二）企业自身成长性的前提143

（三）考核指标正确选取的前提144

四、或有的潜在风险146

（一）股权稀释的风险146

（二）股权纠纷的风险146

（三）实施过程中的风险147

第二节 恩威并济的多样化模式147

一、股权激励常用模式介绍148

（一）股票期权模式148

（二）期股模式149

（三）限制性股票模式149

（四）虚拟股票模式150

（五）股票增值权激励模式151

（六）业绩股票模式151

（七）业绩单位模式151

（八）员工持股模式152

（九）延期支付模式152

二、选择适合的激励模式153

（一）需权衡的核心因素153

（二）制度实施的难点问题154

第三节 股权激励的会计处理156

一、“瑞和装饰”引发的理性审视156

二、股份支付的解决之道157

附录 股权激励方案设计参考范例159

第六章 慧眼识金165

第一节 拒绝浮躁 提防陷阱167

一、行业初期的机会与风险167

（一）繁荣、乱象与监管167

（二）审慎并辩证地看待169

二、识别资本性格171

（一）俏江南与鼎晖的恩怨始末171

（二）对企业的启示174

第二节 对资本尽职调查175

一、门当户对说176

（一）把握关键问题176

（二）选择最适合的优势背景177

二、团队考察是关键184

（一）团队背景考察184

（二）团队运作能力考察185

三、投后管理与增值服务能力判断187

四、调查途径190

（一）公开渠道191

（二）非公开渠道191

附录 对投资机构尽职调查清单参考范例193

第七章 步步为营197

第一节 融资谈判策略199

一、掌控开局 赢得主动199

（一）营造开局气氛200

（二）开局制胜策略202

二、谈判过程中的技巧204

（一）激发兴趣 换位思考204

（二）谈判关键点的把握205

（三）尺度拿捏的智慧206

三、易忽视的错误207

第二节 估值博弈209

一、估值办法209

（一）收益法209

（二）市场法209

（三）成本法210

（四）比较分析210

二、估值调整212

（一）对赌协议212

（二）实务操作技巧212

（三）对赌协议对企业上市影响214

（四）对赌协议之法律效力争议215

第三节 投融资核心条款理解219

一、优先认购权219

二、优先购买权220

三、优先分红权222

四、购股权223

五、共同出售权225

六、强制随售权227

七、创始人股锁定229

八、反稀释条款230

九、保护性条款231

十、控制管理权条款231

十一、信息权条款232

附录 企业融资核心条款清单参考范例233

第八章 巧借东风241

第一节 借力与借势244

一、企业良性循环的疏导者245

（一）资金支持245

（二）业务扶持245

（三）法人治理结构优化247

（四）危机公关支持248

二、企业规范运作的引路人248

（一）财务规范249

（二）管理规范251

第二节 优势互补 智慧共处253

一、资本撬动成长254

（一）资源整合与嫁接254

（二）资本市场再融资255

（三）IPO辅导与支持255

二、合作与制衡260

（一）风险预控260

（二）求同存异261

（三）资本共生与制衡262

第九章 羽化成蝶267

第一节 丰羽翼 待天明270

一、组建上市专项小组270

二、挑选合适的中介机构272

（一）各中介机构主要职能272

（二）中介机构挑选技巧273

（三）建立顺畅高效的沟通机制275

三、企业上市地选择276

（一）企业自身因素考量276

（二）境内外市场环境差异278

第二节 IPO：尽人事 顺天意279

一、企业IPO流程、标准及条件概述279

（一）企业IPO主要阶段279

（二）境内证券交易所发行上市条件281

（三）境内IPO审核制度及标准283

二、IPO最新形势与事件287

（一）证监会发审政策变化趋势287

（二）企业IPO被否原因总结288

（三）拟上市企业IPO备战启示290

三、平和心态 从容应对291

说明299

参考文献300

写在后面的话302