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第一章　公司概述1

第一节　公司的界定1

一、公司的概念与特征1

（一）公司是依法设立的企业法人1

（二）公司是具有公司人格的企业法人2

（三）公司是以营利为目的的法人4

二、公司与企业的异同4

（一）公司与独资企业的异同5

（二）公司与合伙企业的异同6

第二节　公司的类别7

一、无限公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司8

（一）无限公司8

（二）有限责任公司9

（三）股份有限公司9

（四）两合公司10

二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司12

（一）人合公司12

（二）资合公司13

（三）人合兼资合公司13

三、本国公司、外国公司和跨国公司13

（一）本国公司13

（二）外国公司14

（三）跨国公司14

四、母公司和子公司14

（一）母公司14

（二）子公司15

五、总公司和分公司15

（一）总公司15

（二）分公司15

六、独资公司和合资公司16

（一）独资公司16

（二）合资公司16

七、上市公司和非上市公司16

（一）上市公司17

（二）非上市公司17

第三节　有限责任公司17

一、有限责任公司的概念及其特征17

（一）有限责任公司的概念17

（二）有限责任公司的基本特征18

二、有限责任公司的类型20

（一）一般有限责任公司20

（二）一人有限责任公司20

（三）国有独资公司21

（四）外商投资的有限责任公司22

第四节 股份有限公司23

一、股份有限公司的概念和特征23

（一）股份有限公司的概念23

（二）股份有限公司的特征24

二、股份有限公司的类型26

（一）发起设立的股份有限公司26

（二）募集设立的股份有限公司27

（三）上市公司28

（四）外商投资股份有限公司30

第二章　公司登记的一般规则31

第一节 公司登记制度概述31

一、公司登记制度概述和意义31

（一）公司登记的概念31

（二）公司登记的意义32

二、公司登记管理的基本原则34

（一）以准则主义为基础的公司设立原则34

（二）依法独立核准登记的原则39

（三）集中统一登记的原则40

（四）分级登记管理与授权登记管理相结合的原则40

第二节 公司登记机关及登记管辖42

一、公司登记机关42

（一）工商行政管理机关的性质42

（二）工商行政管理机关进行公司登记管理44

二、公司登记机关的登记管辖46

（一）登记管辖46

（二）登记管辖的类别48

三、公司登记机关的级别管辖49

（一）国家工商行政管理总局的级别管辖49

（二）省级工商行政管理局的级别管辖51

（三）基层工商行政管理机关的级别管辖53

第三节　公司登记事项54

一、公司名称的登记55

二、公司住所的登记56

（一）公司住所及其法律意义56

（二）公司住所的登记规则58

三、公司的法定代表人59

（一）公司法定代表人的概念与特征59

（二）公司法定代表人的资格61

四、公司的经营范围62

（一）公司的经营范围及其法律意义62

（二）公司经营范围的登记规则63

第四节　公司章程69

一、公司章程及其性质69

（一）公司章程的界定69

（二）公司章程的性质70

（三）公司章程的法律意义72

二、公司章程的内容73

（一）绝对必要记载事项73

（二）相对必要记载事项74

（三）任意记载事项74

三、公司章程的制定及修改74

（一）公司章程的制定74

（二）公司章程的修改76

四、公司章程的效力77

（一）公司章程的生效77

（二）公司章程的时间效力77

（三）公司章程的主体效力78

第五节　公司的组织机构81

一、有限责任公司的组织机构81

（一）股东会81

（二）董事会84

（三）监事会85

（四）经理87

二、股份有限公司的组织机构87

（一）股东大会87

（二）董事会91

（三）监事会93

（四）经理94

三、公司董事、监事、高级管理人员及其职责96

（一）公司董事、监事、高级管理人员的分类96

（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格98

（三）公司董事、监事和高级管理人员的义务101

（四）公司董事、监事和高级管理人员的责任104

第三章　公司设立登记108

第一节 公司设立概述108

一、公司设立的意义108

（一）公司设立的概念108

（二）公司设立与公司成立的关系109

二、公司设立的性质110

三、公司设立的方式111

（一）发起设立111

（二）募集设立112

第二节 公司名称预先核准114

一、公司名称114

（一）公司名称的意义114

（二）公司名称的确定和构成114

二、公司名称预先核准117

（一）公司名称预先核准的意义117

（二）公司名称预先核准的申请117

（三）公司登记机关的审核处理118

（四）已预先核准的公司名称的效力119

第三节 公司设立的前置审批120

一、公司设立前置审批的一般规则120

（一）公司设立前置审批的一般规定120

（二）公司设立前置审批机关的分类121

（三）审批机关和登记机关的不同职能122

二、需要前置审批的公司类别122

（一）企业登记前置行政许可项目目录122

（二）其他企业登记前置行政许可项目目录173

第四节 公司的发起人和股东191

一、公司发起人与股东的认定191

二、发起人人数和资格193

（一）发起人人数193

（二）发起人的资格193

三、发起人设立公司行为的内容195

四、发起人的地位、权利和责任196

（一）发起人在设立中公司的地位196

（二）发起人在设立公司中的权利196

（三）发起人的责任198

五、公司股东的含义198

（一）股东是公司的出资人或投资人199

（二）股东是持有公司股份的人199

（三）股东是对公司承担义务并享有权利的人200

六、公司股东资格的取得200

（一）股东资格的取得时间200

（二）股东资格的取得方式201

第五节 出资人缴纳出资与验资202

一、公司资本制度202

（一）公司资本概述202

（二）公司资本制的类型205

（三）公司的最低资本额208

（四）公司资本三原则220

二、出资人出资制度225

（一）出资人出资的法律意义225

（二）出资人出资的形式226

（三）出资人出资的具体要求231

（四）出资人违反出资义务的责任236

（五）出资人出资的证明形式239

三、验资制度241

（一）验资及其作用241

（二）验资的分类243

（三）验资准则的规范要求247

（四）验资的程序251

第六节 有限责任公司的设立269

一、有限责任公司的设立条件269

（一）股东必须符合法定的人数269

（二）股东出资达到法定资本最低限额270

（三）股东共同制定公司章程271

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构272

（五）有公司住所273

二、设立有限责任公司的程序274

（一）签订发起人协议274

（二）订立公司章程276

（三）缴纳出资276

（四）申请登记与核准277

三、国有独资公司的设立281

（一）国有独资公司的特殊性281

（二）国有独资公司的设立的特别规则284

四、一人公司的设立291

（一）一人公司的特殊性291

（二）一人公司设立的特殊规则293

第七节　股份有限公司的设立295

一、股份有限公司的设立条件296

（一）发起人符合法定人数296

（二）发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额296

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定297

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过298

（五）有公司的名称，建立符合股份有限公司的组织机构298

（六）有公司住所299

二、股份有限公司发起设立的程序299

（一）发起人协议300

（二）发起人订立公司章程304

（三）发起人办理设立公司设立审批314

（四）发起人认购股份与缴纳股款315

（五）发起人选举公司的董事会和监事会成员317

（六）申请设立登记318

（七）公告319

三、股份有限公司的募集设立程序320

（一）发起人订立公司章程320

（二）发起人认购股份321

（三）发起人公开募集股份321

（四）发起人催缴股款327

（五）举行创立大会330

（六）申请设立登记335

第四章　公司变更登记338

一、公司变更登记概述338

（一）公司变更登记及其效力338

（二）公司变更登记的管辖339

（三）公司变更登记申请340

（四）登记事项变更时营业执照的换发342

（五）变更登记的撤销343

二、公司名称的变更登记344

（一）公司名称变更的登记管辖344

（二）公司名称的变更申请345

三、公司住所的变更登记345

（一）公司住所变更登记时的新住所证明345

（二）公司住所的变更跨公司登记机关辖区的处理346

四、公司法定代表人的变更登记347

五、公司资本的变更登记347

（一）公司增加注册资本的变更登记348

（二）公司减少注册资本的变更登记350

（三）公司实收资本的变更登记353

六、公司经营范围的变更登记354

（一）公司自愿变更经营范围的变更登记354

（二）公司被动变更经营范围的变更登记和注销登记355

七、公司类型的变更登记356

（一）公司类型的变更356

（二）公司类型变更的类型357

（三）公司类型变更的条件357

（四）公司类型变更的程序359

（五）公司类型变更的效力360

八、有限责任公司股权转让的变更登记361

（一）有限责任公司股权转让的条件361

（二）有限责任公司股权转让的程序362

（三）有限责任公司自然人股东死亡时的变更登记363

（四）股东或者发起人改变名称或者姓名时的变更登记363

九、公司章程修改和公司董事、监事、经理变动时的备案364

（一）公司章程修改时的备案364

（二）公司董事、监事、经理变动时备案367

十、公司合并、分立时的登记368

（一）公司合并时的登记368

（二）公司分立时的登记371

第五章　公司注销登记375

一、公司的解散及其原因375

（一）公司解散概述375

（二）公司解散的原因376

二、公司的清算379

（一）公司清算及其效力379

（二）公司清算的种类380

（三）公司清算组织382

（四）公司清算程序385

三、公司的注销登记386

（一）公司注销登记的情形386

（二）公司注销登记申请388

（三）公司注销登记的效力389

第六章　分公司的登记390

一、分公司的登记事项390

（一）分公司的名称390

（二）分公司的营业场所391

（三）分公司的负责人391

（四）分公司的经营范围391

二、分公司的设立登记392

（一）分公司设立申请的条件和期限392

（二）分公司设立的申请文件393

（三）分公司的准予登记决定和备案394

三、分公司的变更登记394

（一）分公司的变更登记事项394

（二）分公司变更登记的程序395

四、分公司的注销登记395

（一）分公司申请注销登记的情形395

（二）分公司的注销登记396

第七章　公司登记程序397

一、登记申请397

（一）传统的登记申请形式400

（二）电子数据交换和电子邮件401

二、对登记申请的审查与受理402

（一）对公司登记申请的审查402

（二）对公司登记申请审查后的处理403

（三）对登记申请审查、受理的期限404

三、准予或不准予登记405

（一）登记期限405

（二）准予登记406

（三）不准予登记及其救济407

四、登记费407

五、登记事项的公开408

（一）登记事项的记载408

（二）吊销营业执照的公告409

第八章　公司年度检验411

一、年度检验及其作用411

（一）年度检验制度411

（二）年度检验制度的作用412

二、年度检验的内容412

（一）公司登记事项的执行和变动情况412

（二）投资者出资情况413

（三）对外投资情况413

（四）经营情况414

（五）资产负债及损益情况414

三、年检程序414

（一）公司年检的管辖划分414

（二）年检程序415

第九章　外商投资公司的登记420

一、外商投资公司的类别420

（一）中外合资经营企业420

（二）中外合作经营企业425

（三）外资企业430

二、外商投资公司设立的条件433

（一）允许设立外商投资企业的行业433

（二）设立外商投资企业的条件457

三、外商投资公司设立的审批制度458

（一）审批制度的必要性458

（二）审批机构459

（三）审批范围461

（四）审批程序461

四、外商投资公司的登记464

（一）外商投资公司登记的法律适用465

（二）外商投资公司登记的其他规定466

第十章 外国公司的分支机构的登记475

一、外国公司分支机构的法律地位475

（一）外国公司分支机构的性质475

（二）外国公司分支机构的地位476

（三）外国公司分支机构的形式478

二、外国公司分支机构的设立程序479

（一）外国公司分支机构设立的基本条件479

（二）外国公司分支机构设立的申请480

（三）外国公司分支机构设立的审批481

（四）外国公司分支机构设立的登记481

三、外国公司分支机构的义务482

常用公司登记规范485

中华人民共和国公司法485

中华人民共和国公司登记管理条例522

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）538

企业登记程序规定539

企业名称登记管理规定544

企业名称登记管理实施办法550

企业法人法定代表人登记管理规定557

企业经营范围登记管理规定559

公司注册资本登记管理规定562

企业年度检验办法567

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知573

后记581