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绪论1

第一章 证券经营机构的投资银行业务5

考点网络图5

考纲要求6

考点知识清单6

考点1 投资银行业的含义6

考点2 国外投资银行业的发展历史6

考点3 我国投资银行业发行监管制度的演变7

考点4 我国股票发行方式的演变8

考点5 我国股票发行定价的演变10

考点6 我国债券管理制度的发展历史10

考点7 证券公司的业务资格条件11

考点8 保荐机构的资格12

考点9 保荐代表人的资格13

考点10 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准13

考点11 中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理14

考点12 国债的承销业务种类和期限15

考点13 国债的承销业务资格16

考点14 国债承销业务的申请与审批16

考点15 投资银行业务内部控制的总体要求17

考点16 证券公司承销业务的风险控制18

考点17 证券承销业务中的不当行为及相应处罚18

考点18 投资银行业务的监管19

考点19 核准制的含义及特点19

考点20 证券发行上市的保荐制度19

考点21 中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管20

考点22 中国证监会对投资银行业务的非现场检查21

考点23 中国证监会对投资银行业务的现场检查21

经典考题链接21

权威预测题25

参考答案及详解29

第二章 股份有限公司概述33

考点网络图33

考纲要求34

考点知识清单34

考点1 股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序34

考点2 股份有限公司发起人的含义、资格及法律地位36

考点3 股份有限公司章程的性质、内容及修改37

考点4 有限责任公司与股份有限公司的差异38

考点5 有限责任公司与股份有限公司的变更要求38

考点6 股份有限公司的资本39

考点7 股份有限公司股份的含义和特点39

考点8 股份的分派、收回、设质和注销40

考点9 股份有限公司的公司债券的含义和特点41

考点10 股份有限公司股东的权利和义务41

考点11 股份有限公司控股股东和实际控制人的定义及行为规范42

考点12 股份有限公司股东大会的构成及职权42

考点13 上市公司股东大会的运作和议事规则43

考点14 股份有限公司股东大会决议程序和会议记录44

考点15 股份有限公司董事的资格和任免机制45

考点16 股份有限公司董事的职权和义务46

考点17 董事长、董事会会议运作和议事规则46

考点18 董事会的职权和决议47

考点19 股份有限公司的经理47

考点20 股份有限公司的监事会48

考点21 上市公司股东大会的特别规定49

考点22 关于股份有限公司财务会计的一般规定50

考点23 股份有限公司的利润分配50

考点24 公司的公积金及其用途51

考点25 股份有限公司合并和分立的含义和程序51

考点26 股份有限公司的解散和清算52

经典考题链接53

权威预测题57

参考答案及详解62

第三章 企业的股份制改组68

考点网络图68

考纲要求68

考点知识清单68

考点1 企业股份制改组的目的68

考点2 企业股份制改组的法律、法规要求69

考点3 拟发行上市公司改组的规范要求69

考点4 企业改组为拟上市股份有限公司的程序70

考点5 股份制改组时清产核资的内容72

考点6 股份制改组时清产核资的程序72

考点7 清产核资的组织73

考点8 股份制改组时国有资产产权的界定及折股73

考点9 股份制改组时土地使用权的处置74

考点10 股份制改组时非经营性资产的处置75

考点11 股份制改组时无形资产的处置75

考点12 股份制改组资产评估的含义和范围76

考点13 股份制改组时资产评估的程序77

考点14 股份制改组的资产评估报告78

考点15 股份制改组时资产评估的基本方法78

考点16 境外募股公司股份制改组的资产评估79

考点17 股份制改组的会计报表审计79

考点18 股份制改组的法律审查80

经典考题链接81

权威预测题84

参考答案及详解87

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序90

考点网络图90

考纲要求90

考点知识清单91

考点1 保荐业务91

考点2 首次公开发行股票申请文件93

考点3 招股说明书94

考点4 招股说明书摘要95

考点5 资产评估报告95

考点6 审计报告的含义、内容及类型96

考点7 赢利预测审核报告（如有）97

考点8 法律意见书和律师工作报告97

考点9 辅导报告的含义及应注意事项99

考点10 在主板上市的公司首次公开发行股票的条件99

考点11 在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件103

考点12 首次公开发行股票的辅导和内核104

考点13 首次公开发行股票的核准程序105

考点14 发审委对首次公开发行股票的审核工作106

考点15 关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求107

经典考题链接107

权威预测题110

参考答案及详解114

第五章 首次公开发行股票的操作117

考点网络图117

考纲要求118

考点知识清单118

考点1 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见118

考点2 股票的估值方法119

考点3 投资价值研究报告的要求及内容121

考点4 首次公开发行股票的询价与定价121

考点5 首次公开发行股票的基本原则123

考点6 向战略投资者配售123

考点7 向参与网下配售的询价对象配售的条件及限定类别124

考点8 向参与网上发行的投资者配售124

考点9 股票发行中的其他发行方式125

考点10 超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露125

考点11 回拨机制126

考点12 中止发行机制126

考点13 首次公开发行的具体操作127

考点14 承销的相关规定128

考点15 股票上市的条件与审核129

考点16 股票锁定的一般规定及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定129

考点17 股票的上市保荐和持续督导130

考点18 股票上市申请和上市协议130

考点19 剩余证券的处理131

考点20 创业板发行、上市、持续督导的一般规定131

考点21 推荐创业板上市的鼓励领域及产业133

考点22 关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定133

经典考题链接134

权威预测题137

参考答案及详解143

第六章 首次公开发行股票的信息披露148

考点网络图148

考纲要求148

考点知识清单149

考点1 信息披露的制度规定149

考点2 信息披露的方式149

考点3 信息披露的原则149

考点4 信息披露的事务管理150

考点5 招股说明书的编制和披露的规定150

考点6 招股说明书的一般内容与格式152

考点7 发行公告的披露156

考点8 询价区间公告、发行结果公告156

考点9 股票上市公告书编制和披露的要求157

考点10 股票上市公告书的内容与格式158

考点11 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告159

考点12 创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定160

考点13 上市公告书的特殊披露要求160

经典考题链接160

权威预测题165

参考答案及详解170

第七章 上市公司发行新股175

考点网络图175

考纲要求175

考点知识清单176

考点1 上市公司公开发行新股的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定176

考点2 新股发行的申请程序177

考点3 保荐机构（主承销商）的尽职调查178

考点4 新股发行的申请文件178

考点5 上市公司发行新股的推荐核准程序——保荐机构（主承销商）的推荐179

考点6 上市公司发行新股的推荐核准程序——中国证监会的核准180

考点7 增发的发行方式180

考点8 配股的发行方式181

考点9 新股发行增发及上市业务操作流程181

考点10 新股发行配股及上市业务操作流程182

考点11 申请过程中的信息披露183

考点12 上市公司发行新股信息披露的一般要求183

考点13 增发和配股过程中的信息披露183

考点14 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露184

经典考题链接184

权威预测题188

参考答案及详解193

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行197

考点网络图197

考纲要求198

考点知识清单198

考点1 可转换公司债券的概念198

考点2 可转换公司债券的股份转换与债券偿还198

考点3 可转换债券的赎回及回售的概念199

考点4 可转换债券的发行条件199

考点5 可转换公司债券发行条款的设计要求200

考点6 可转换公司债券的定价201

考点7 可转换债券发行的申报程序203

考点8 可转换公司债券发行申请文件的基本要求及申请文件目录203

考点9 可转换公司债券发行的核准程序203

考点10 可转换公司债券的发行204

考点11 可转换公司债券的上市205

考点12 可转换公司债券的信息披露207

考点13 可转换公司债券上市的信息披露207

考点14 可交换公司债券的含义208

考点15 申请发行可交换公司债券应满足的条件208

考点16 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件208

考点17 可交换公司债券的主要条款209

考点18 可交换公司债券的操作程序及其他210

经典考题链接210

权威预测题215

参考答案及详解219

第九章 债券的发行与承销224

考点网络图224

考纲要求225

考点知识清单226

考点1 我国国债的发展概况226

考点2 我国国债的发行方式226

考点3 记账式国债的承销程序227

考点4 凭证式国债的承销程序227

考点5 国债销售价格及其影响因素228

考点6 金融债券的发行条件228

考点7 申请金融债券发行应报送的文件230

考点8 金融债券发行的操作要求230

考点9 金融债券的登记、托管与兑付232

考点10 金融债券的信息披露232

考点11 金融债券参与机构的法律责任233

考点12 商业银行次级债务233

考点13 保险公司次级债务234

考点14 证券公司次级债务234

考点15 混合资本债券235

考点16 企业债券的发行236

考点17 企业债券发行的申报与核准237

考点18 企业债券在银行间市场的上市流通238

考点19 公司债券的发行条件239

考点20 公司债券发行的条款设计要求及其他安排240

考点21 公司债券发行方式240

考点22 公司债券发行的申报与核准240

考点23 对公司债券发行的监管241

考点24 公司债券在证券交易所上市的条件242

考点25 公司债券上市制度及核准242

考点26 公司债券上市的停牌与复牌及暂停与终止242

考点27 信息披露及持续性义务243

考点28 公司债券在银行间债券市场的发行人账户245

考点29 公司债券的信息披露245

考点30 公司债券评级方法、评级制度与评级的组织246

考点31 短期融资券的发行注册247

考点32 短期融资券的发行规模与资金使用247

考点33 短期融资券发行的操作要求247

考点34 短期融资券的信息披露248

考点35 持有人会议的相关规定249

考点36 中期票据的发行与承销250

考点37 中小非金融企业集合票据251

考点38 证券公司发行债券的条件251

考点39 证券公司债券发行条款设计要求及其他安排252

考点40 证券公司债券发行的申报与核准253

考点41 证券公司债券的上市与交易253

考点42 发行证券公司债券有关的信息披露253

考点43 信贷资产证券化业务的参与者255

考点44 中国银监会对资产支持证券发行的管理255

考点45 中国人民银行对资产支持证券发行的核准256

考点46 资产证券化产品的信息披露258

考点47 资产证券化的税收政策安排258

考点48 国际开发机构人民币债券的发行与承销259

经典考题链接260

权威预测题265

参考答案及详解271

第十章 外资股的发行277

考点网络图277

考纲要求278

考点知识清单278

考点1 境内上市外资股的含义及投资主体278

考点2 境内上市外资股的发行与上市条件278

考点3 境内上市外资股的发行方式279

考点4 境内上市外资股的发行准备279

考点5 H股的发行方式280

考点6 中国证监会关于企业申请境外上市的要求280

考点7 H股发行的工作步骤280

考点8 H股发行的核准程序281

考点9 香港创业板市场的上市条件281

考点10 内地企业在香港创业板发行与上市的条件283

考点11 上市公司所属企业境外上市的条件283

考点12 上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项284

考点13 外资股招股说明书的形式、内容和编制284

考点14 国际推介与询价285

考点15 国际分销与配售286

经典考题链接286

权威预测题290

参考答案及详解295

第十一章 公司收购299

考点网络图299

考纲要求300

考点知识清单300

考点1 公司收购的形式300

考点2 公司收购的业务流程301

考点3 财务顾问在公司收购中的作用301

考点4 公司反收购策略302

考点5 上市公司收购的有关概念302

考点6 上市公司收购的权益披露303

考点7 要约收购规则303

考点8 要约收购义务的豁免303

考点9 上市公司收购中的财务顾问304

考点10 上市公司收购共性问题关注要点305

考点11 上市公司收购的监管306

考点12 外国投资者并购境内企业的适用范围及例外情况的规定307

考点13 外国投资者并购境内企业规定的并购方式、要求及涉及的政府职能部门307

考点14 外国投资者并购境内企业的基本制度308

考点15 外国投资者并购境内企业的审批与登记310

考点16 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定311

考点17 外国投资者并购境内企业安全审查制度314

考点18 外国投资者并购境内企业的其他有关规定315

考点19 外国投资者对上市公司的战略投资原则315

考点20 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求315

考点21 外国投资者的资格要求316

考点22 外国投资者进行战略投资的程序316

考点23 外国投资者进行战略投资后的变更及处置316

经典考题链接317

权威预测题321

参考答案及详解326

第十二章 公司重组与财务顾问业务331

考点网络图331

考纲要求332

考点知识清单333

考点1 重大资产重组的原则333

考点2 《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围333

考点3 重大资产重组行为的界定333

考点4 重大资产重组的程序334

考点5 重大资产重组的信息管理334

考点6 发行股份购买资产的特别规定335

考点7 重大资产重组后再融资的有关规定336

考点8 上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注点336

考点9 重大资产重组的监管管理和法律责任337

考点10 并购重组审核委员会工作规程适用事项337

考点11 并购重组委员会的组成338

考点12 并购重组委员会及委员的职责338

考点13 并购重组委员会会议340

考点14 对并购重组委员会审核工作的监督340

考点15 上市公司并购重组财务顾问业务许可341

考点16 并购重组财务顾问的业务规则344

考点17 上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任344

考点18 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》填报要求346

经典考题链接346

权威预测题351

参考答案及详解356