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第一章 概述1

第一节 我国外商投资股份公司的发展状况1

一、我国外商投资企业的发展现状1

二、我国外商投资企业的立法特点2

三、外商投资企业的形式及变化3

四、外商投资企业组织形式的特点4

五、外商投资股份公司是我国经济发展到一定阶段的必然产物6

第二节 外商投资股份公司的法律适用8

一、外商投资股份公司法律适用的基本原则8

二、外商投资股份公司适用统一的《公司法》是最终目标9

第三节 外商投资股份公司的特点分析13

一、外商投资股份公司的法律性质与组织形式14

二、外商投资股份公司的法律特点16

三、外商投资股份公司与原有其他外商投资企业的异同17

四、外商投资股份公司与国内其他股份有限公司的异同19

五、需要进一步探讨的与外商投资股份公司特点有关的几个问题20

第二章 外商投资股份公司的设立——新建方式研究33

第一节 外商投资股份公司的设立条件34

一、设立外商投资股份公司必须符合国家有关外商投资企业产业政策34

二、发起人符合法定人数35

三、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额42

四、股份发行、筹办事项符合法律规定43

五、发起人制订公司章程，并经创立大会通过43

六、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构43

七、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件44

第二节 外商投资股份公司的设立方式44

一、发起设立外商投资股份公司方式45

二、募集设立外商投资股份公司方式47

第一节 外资并购概述50

一、外资并购的概念50

第三章 外商投资股份公司的设立——并购方式研究50

二、外资并购设立股份有限公司的意义55

三、并购的分类60

第二节 外资并购设立外商投资股份公司的条件和审批63

一、外资并购设立外商投资股份公司的条件63

二、外资并购设立股份公司的审批66

第三节 外资并购设立外商投资股份公司的方式68

一、资产并购设立外商投资股份公司的方式69

二、股权并购设立外商投资股份公司的方式71

第四节 外资并购反垄断法律问题79

一、反垄断法概述79

二、我国关于外资并购的反垄断立法的主要内容81

第五节 完善我国外资并购法律制度的思考86

一、我国外资并购立法存在的问题87

二、完善我国外资并购立法的建议88

第四章 外商投资股份公司设立的特殊方式——其他企业、公司转变为外商投资股份公司的法律问题90

第一节 外商投资企业转变为外商投资股份公司的法律问题91

一、中外合资经营企业转变为外商投资股份公司的法律问题92

二、中外合作经营企业、外资企业转变为外商投资股份公司的法律问题96

三、原外商投资企业与转变后的外商投资股份公司之间的关系97

第二节 国有企业、集体所有制企业转变为外商投资股份公司的法律问题100

一、转变的意义100

二、转变的方式和条件101

三、转变的程序105

四、转变的法律后果105

第三节 股份有限公司转变为外商投资股份107

公司的法律问题107

一、转变的意义107

二、转变的方式108

三、申请转变的条件和程序114

四、转变的法律后果116

第五章 外商投资股份公司设立过程中的企业重组问题117

一、企业重组的内涵118

第一节 企业重组概述118

二、企业重组的意义和原因分析120

第二节 企业重组的主要问题研究122

一、业务重组问题122

二、资产重组问题128

三、负债重组问题132

第三节 企业重组中的同业竞争与关联交易问题研究134

一、企业重组中的同业竞争问题135

二、企业重组中的关联交易问题138

第六章 外商投资股份公司的资本问题研究154

第一节 外商投资股份公司的注册资本问题研究156

一、注册资本的意义和原则156

二、注册资本的变更问题161

二、外商投资股份公司的出资方式162

第二节 外商投资股份公司的出资162

一、外商投资股份公司的出资人162

三、出资方式的新发展——服务、股权等其他财产权利的出资问题177

第七章 外商投资股份有限公司治理结构研究182

第一节 公司治理结构概述182

一、公司治理结构的内涵182

二、公司治理结构的模式185

第二节 股东大会198

一、股东大会的概念、法律性质198

二、股东大会的程序200

三、股东大会的实质——股东权的行使和保护207

第三节 董事会218

一、董事会的法律地位218

二、董事会的构成及议事规则220

三、董事222

四、独立董事制度233

第四节 监事会242

一、监事会的法律地位242

二、监事会的职权243

三、监事会的构成及议事规则245

四、监事会制度设计上的缺陷245

第八章 外商投资股份公司上市法律问题研究248

第一节 外商投资股份公司上市的含义和类型249

一、外商投资股份公司上市的含义249

二、外商投资股份公司上市的类型250

第二节 外商投资股份公司上市的政策演变251

一、宽松时期251

二、调整时期252

三、开放时期252

第三节 外商投资股份公司上市的条件254

一、普通股份公司上市的条件254

二、外商投资股份公司上市的条件255

第四节 外商投资股份公司上市的程序256

一、申请上市256

二、核准、公告并上市258

结束语259

附录261

附录一 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》261

附录二 《外国投资者并购境内企业》暂行规定267

附录三 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》275

附录四 《上市公司收购管理办法》277

附录五 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》291

附录六 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》296

附录七 《外经贸部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知》302

附录八 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》303

附录九 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》305

主要参考308