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第一部分 嘉洲股份有限公司收购案1

第一章 交易背景3

第二章 尽职调查7

第一节 尽职调查的含义9

一、尽职调查的概念9

二、尽职调查的意义9

第二节 尽职调查的资料来源11

一、客户的介绍11

二、交易对方的陈述12

三、审阅交易对方提供的文件、资料12

四、对被收购对象的实地考察与核实13

五、听取其他中介机构的意见13

第三节 尽职调查中的保密承诺14

一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容14

二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容15

第四节 尽职调查的内容15

一、主体资格16

二、资产、负债和所有者权益38

三、其他71

第五节 尽职调查报告80

一、尽职调查报告之一80

二、进一步的调查87

三、尽职调查报告之二89

四、尽职调查报告之三91

五、最终的尽职调查报告96

第三章 公司并购的交易方案及其选择111

第一节 初步提出交易方案的建议113

第二节 可能涉及的程序及发生的税费130

第三节 实际涉及的资产转让程序135

第四节 本次资产转让实际涉及的税费154

第五节 资产收购项目中的公司结构171

第六节 需要的政府部门优惠政策和支持175

第四章 文件起草177

第一节 意向书179

第二节 资产收购总协议183

第三节 分项协议194

第二部分 P公司收购北京E厂在北京XMP洗涤用品有限责任公司35％股权案194

第一章 交易背景209

一、收购方的基本情况211

二、出让方的基本情况211

三、交易标的基本情况212

第二章 项目开始之前律师的基本工作217

第一节 委托代理协议的签订219

第二节 律师的前期工作222

一、成立项目运作小组223

二、律师的尽职调查工作223

三、交易价格的考虑223

四、利用可以利用的机会，增加谈判筹码225

第三节 法律文件草案234

第三章 谈判249

第一节 第一次谈判251

一、谈判考虑252

第二节 中方报出天价252

二、谈判要点考虑253

第三节 后续谈判255

第四章 达成协议257

第一节 协议主要内容259

第二节 工作报告259

第五章 签约265

一、协议中文文本267

第一节 框架协议267

二、协议英文文本275

第二节 股权转让合同286

一、股权转让合同中文文本286

二、股权转让合同英文文本301

第三节 关于“XM”商标的协议323

第四节 关于土地使用权的补充协议329

第五节 就北京P继续使用公用设施而签署的合同336