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第一章 我国整体及上市柜公司之公司治理实施现况1

壹、我国公司治理概况2

贰、改造我国公司治理效能之策略与机制8

第二章 我国公司治理改造策略—现实与理念之调和—15

壹、前言及问题之提出16

贰、公司治理的概念17

參、公司治理的目的与重要性21

肆、各国公司治理发展沿革43

伍、我国推动公司治理之策略规划63

陆、结论及建议83

第三章 我国公司治理之他律制度改造—证券交易法修正之相关问题—87

壹、前言88

贰、我国公司治理之实务问题90

參、外国公司治理之他律制度改造方向92

肆、我国未来公司治理他律制度之改造及证交法修正143

伍、结论及建议166

第四章 公司治理之企业自律制度改造—企业管理文化与制度之融和—169

壹、前言170

贰、各国公司治理之自律规范架构171

參、美国公司治理之自律架构与案例178

肆、美国主要上市公司公司治理之实施方案183

伍、我国公司治理之自律架构与管理策略189

陆、结论及建议194

附件一：上市上柜公司治理实务守则196

第五章 公司治理与股东会法制之改造215

壹、前言216

贰、股东会运作及法制对公司治理之重要性217

參、我国股东会运作之现况及问题221

肆、各国股东会法制改造之趋势225

伍、我国股东会之法制改造议题229

陆、结论及建议240

附件二：「股东会议事规则」参考范例242

附件三：「提名委员会组织规程」参考范例250

第六章 独立董事及董事会法制之改造255

壹、前言256

贰、外国对独立董事之规范259

參、我国有关独立董事之现行规范272

肆、我国独立董事规范之检讨279

伍、结论及建议297

附件四：「董事及监察人选任程序」参考范例299

附件五：「董事会议事规则」参考范例304

附件六：「独立董事之职权范围」参考范例311

第七章 审计委员会之运作及法制改革315

壹、前言316

贰、各国推动审计委员会等专门委员会之概况318

參、审计委员会与公司治理机制、董事会及监察人之关系320

肆、外国法制对审计委员会之规范325

伍、审计委员会组织规程之设计338

陆、上市（柜）公司审计委员会之实务运作349

柒、审计委员会法制之检讨358

捌、结论及建议362

附件七：「审计委员会组织规程」参考范例363

附件八：美国威名百货（Wal-Mart Stores，Inc.）之「审计委员会组织规程」369

第八章 上市（柜）公司实施公司治理之策略385

壹、上市（柜）公司强化或改造公司治理之必要性386

贰、上市（柜）公司实施公司治理之策略388

附件九：董事会ABC（Q＆A）390

附件十：美国威名百货（Wal-Mart StoresInc.）之「公司治理准则」399

主要参考文献415