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第一章　公司制企业制度1

第一节　公司制企业制度的演变及功能分析2

一、公司制企业制度的发展历程研究2

二、我国公司制企业发展状况5

三、公司制企业的制度功能7

第二节　公司制企业制度的组织形式7

一、有限责任公司的特征7

二、股份有限公司的特征12

第三节　我国传统企业制度存在的问题及企业公司制改造的必要性14

一、传统企业制度存在的主要问题14

二、通过对企业的公司制改造，全面深入地推动企业制度创新15

习题16

【案例】16

第二章　公司制企业制度改造34

第一节　我国重点企业改制与发展现状34

一、现代企业制度框架基本形成35

二、重点企业经营状况42

三、重点企业在建立和完善现代企业制度过程中亟待治理和解决的若干问题49

第二节　公司制企业改造问题分析54

一、投资主体多元化问题54

二、国有资产出资人不到位问题56

三、治理结构问题58

四、公司制改革与融资的关系处理问题59

第三节 国有企业公司化改制后的债务承担问题61

一、国有企业股份制改造的债务重组模式61

二、国有控股公司进行企业债务重组的具体方式63

三、国有企业公司化改制后债务承担的争议64

四、原企业债务的承担67

五、几种特殊情况的处理70

习题73

【案例】73

第三章　公司法人治理结构87

第一节　法人治理结构概述87

一、法人治理结构的内涵87

二、法人治理结构的一般架构90

三、法人治理结构对于我国企业公司制改造的现实意义91

第二节　不同公司形态法人治理结构的特征92

一、国有独资公司的法人治理结构特征92

二、有限责任公司法人治理结构的特征94

三、股份有限公司法人治理结构的特征95

第三节　当前我国法人治理结构存在的主要问题及其法律与政策原因96

一、股东大会未能充分有效地行使职权96

二、董事会职权不到位97

三、对经理人员的权限缺乏有效制约，“内部人控制”现象时有发生99

四、内部监事会作用难以发挥100

第四节　营造良好的法律、政策环境，推动法人治理结构的完善101

一、进一步完善股东权利和股东大会制度101

二、依法规范股份公司股东大会行为102

三、强化董事责任和诚信义务104

四、强化监事会的权利和责任106

五、切实保障职工参与公司管理和监督权力107

第五节　企业经理职业化108

一、经理职业化是市场经济和建立现代企业制度的必然108

二、当代中国经理职业化现状110

三、发达国家职业经理层形成对我国经理职业化的借鉴113

四、世贸组织的基本原则对职业经理层形成和发展的影响116

五、中国入世为经理职业化带来的机遇和挑战119

六、在经济一体化和全球化的新形势下，政府如何为培育职业经理层创造良好环境121

七、中介组织和培训机构应为经理职业化提供有效的服务123

八、加入世贸组织为我国培养现代企业职业经理人提供了有效资源125

习题126

【案例】126

第四章　产权的激励与约束机制165

第一节　产权与产权制度165

一、产权与产权制度的概念165

二、产权具有激励和约束机制的机理168

第二节　公司制企业的委托代理问题171

一、委托代理关系的性质171

二、委托代理关系中存在的主要问题172

第三节　公司制企业管理层人员激励与约束机制状况178

一、国外公司制企业管理层激励与约束制度178

二、我国建立公司管理层持股制度的必要性181

三、我国企业管理层持股与经营者期权情况及成效183

四、我国公司管理层持股存在的问题及建议185

第四节　职工持股制度及状况192

一、我国职工持股的试点情况192

二、存在的问题及建议197

第五节　上市公司报酬激励机制的构建200

一、目前我国上市公司报酬激励机制状况200

二、对我国上市公司实行股票期权激励机制的几点建议202

习题205

【案例】205

第五章　企业公司制改造中的资产重组229

第一节　资产重组的几种类型和主要形式229

一、从资产重组的目的上看，资产重组的类型分为四类229

二、从企业内部看，资产重组的方式可以分为整体重组和部分重组231

三、从企业外部看资产重组的模式232

第二节　资产重组的有关法律问题237

一、关于同业竞争237

二、关于关联交易238

三、国有土地使用权问题239

四、非经营性资产的剥离240

第三节　立法及政策建议242

一、规范关联交易243

二、完善小股东权利保护制度243

三、制定关于企业兼并的法律243

四、要实现由政府主导型资产重组向市场型资产重组转变244

习题244

【案例】245

第六章　证券市场与企业公司制改造250

第一节　企业改制上市中存在的有关问题250

一、企业改制上市过程中存在的问题250

二、证券市场结构不合理，股强债弱257

第二节　发展证券市场，促进企业公司制改造的相关法律政策建议258

一、依托证券市场推进国有经济布局的调整258

二、利用证券市场推进产权制度改革260

三、改革股票发行上市体制261

四、逐步解决发起人股的流通问题，尽快实现国有资产资本化经营264

五、大力发展证券市场，增加国有大中型企业上市数量268

六、利用上市公司资源，加大企业重组力度269

七、建立产业基金，推进企业改革和经济结构的优化270

八、利用香港市场，加快优秀国有企业和高新技术企业到国际金融市场融资271

九、发行可转换公司债券，改善企业财务状况272

十、大力发展投资银行，促进国有企业直接融资273

十一、依托证券市场，发展中国的高新技术企业274

习题281

【案例】281

第七章　企业公司制改造与国有资产管理体制287

第一节　国有资产管理、监督和营运体系模式分析287

一、三层授权经营模式287

二、“一体两翼”模式290

三、分权代理模式291

第二节　北京市国有资产管理、监督和营运体系分析292

一、北京市国有资产管理、监督和营运体系现状292

二、建立健全国有资产管理、监督和营运体系295

第三节　完善国有资本营运体系的若干意见301

一、建立国有资本营运的领导机构301

二、制定国有资产管理、监督、营运的基本规则302

三、规范国有资本营运机构303

习题307

附录：中华人民共和国公司法308

参考书目355