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第一章 上市公司并购重组概述1

第一节 上市公司收购2

一、上市公司收购人的资格2

二、一致行动与一致行动人4

三、上市公司控制权的取得方式5

第二节 上市公司收购的类别和基本原则6

一、上市公司收购的类型6

二、上市公司收购遵循的原则9

第三节 上市公司收购中的披露10

一、披露制度概述10

二、披露主体及权益计算方法12

三、披露的主要内容13

四、阶段性、分层次披露16

五、特殊披露规定18

第二章 上市公司并购重组中财务顾问制度20

第一节 财务顾问制度概述20

一、财务顾问制度概述20

二、主要相关规定20

三、禁止性规定22

第二节 财务顾问从业资格22

一、财务顾问的资格23

二、财务顾问主办人的资格24

三、资格申请25

四、主办人资格申请26

第三节 财务顾问的职责27

一、收购管理办法27

二、财务顾问管理办法31

三、法律责任36

第四节 财务顾问的监管机制36

一、监管机构36

二、持续信用监管37

三、监管措施37

四、财务顾问和相关当事人的法定义务38

第三章 上市公司股权收购操作40

第一节 要约收购操作40

一、要约收购概述40

二、要约收购基本规定41

三、上市公司要约收购的操作44

四、要约收购的主要文件47

五、要约收购中的其他问题89

第二节 协议收购的操作93

一、协议收购概述93

二、协议收购的操作95

三、国有股东的协议转让99

四、协议收购的文件102

第三节 间接收购的操作116

一、间接收购概述116

二、间接收购的操作118

三、几个特殊问题120

第四节 要约收购义务的豁免122

一、收购义务豁免制度概述122

二、豁免的程序123

三、豁免申请文件124

第四章 上市公司国有资产转让操作129

第一节 产权界定和评估129

一、国有资产产权的界定129

二、国有资产产权登记操作135

三、国有资产产权评估操作137

第二节 产权转让操作145

一、概述145

二、程序性要求146

三、交易控制148

第五章 外资并购上市公司151

第一节 国有股、法人股向外商转让151

一、概述151

二、转让操作152

第二节 外国投资者的战略投资153

一、外国战略投资者的资格153

二、战略投资的操作155

三、投资后的变更及处置158

第六章 管理层收购和反并购措施160

第一节 上市公司管理层收购160

一、管理层收购的特点160

二、管理层收购的前期准备161

三、管理层收购的操作162

四、法律上限制性规定163

第二节 反并购制度164

一、控制权加强措施164

二、提高收购成本166

三、降低目标公司的吸引力167

第七章 上市公司资产定价170

第一节 红利折现法171

一、计算公式171

二、红利固定增长的折现模型172

三、红利增长率方法的缺陷174

第二节 现金流折现法174

一、现金流折现法的步骤174

二、计算公式177

第三节 市盈率法180

一、市盈率概述180

二、利用市盈率评估目标公司的价值181

第四节 其他估值方法182

一、账面价值法和清算价值法182

二、托宾Q值法183

三、同类公司对比法184

四、历史价格法与混合评估法185

五、无形资产的评估186

第八章 上市公司并购价款支付与税收190

第一节 并购交易的支付方式190

一、并购付款190

二、公司并购的融资方式193

第二节 上市公司并购中的税收199

一、企业并购的税收概述199

二、税收筹划注意事项201

三、税收筹划选择202

四、不同并购支付方式的税收206

五、不同企业组织形式可选择的税收208

第三节 并购交易中的贷款方式210

一、并购贷款概述210

二、并购贷款类型213

三、并购贷款的条件和程序216

四、并购贷款中涉及的税收优惠政策219

第九章 上市公司重大资产重组操作222

第一节 重大资产重组的界定222

一、上市公司重大资产重组的界定222

二、重大资产重组构成要件224

第二节 重大资产重组操作226

一、重组筹划226

二、中介机构的参与227

三、董事会决议228

四、股东大会审议229

五、证监会审核230

六、重组的实施233

第十章 上市公司发行新股购买资产235

第一节 上市公司发行股份购买资产概235

一、发行股份购买资产的定性235

二、发行股份购买资产的主要作用236

三、发行股份购买资产的条件238

第二节 发行股份购买资产的操作240

一、发行定价240

二、股份锁定期241

三、购买资产的程序242

四、相关文书要求243

五、申请材料示范文本270

第三节 通过买壳实现上市273

一、买壳上市概述273

二、买壳上市先期操作273

三、买壳上市后期操作276