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第一章 公司法基本问题1

第一节 公司的法律特征研究1

一、公司的界定1

二、公司的法律特征2

三、公司与其他企业的关系10

第二节 公司能力11

一、公司权利能力11

二、公司的行为能力15

三、公司的责任能力18

四、公司法律责任的承担19

第三节 一人有限责任公司及其债权人保护20

一、一人有限责任公司的界定20

二、一人有限公司产生原因分析21

三、一人公司的立法发展23

四、一人有限公司的利弊分析26

五、一人有限公司制度下对债权人利益的保护28

六、普通有限公司因股权转让等集中为一人的处理30

第四节 公司法中的强制性规范31

一、公司法的一般概念31

二、公司法的性质和特点32

三、公司法中的强制性规范35

四、公司法强制性规定的分类、识别及法律后果39

第二章 公司法人人格否定制度45

第一节 公司法人人格否定及其产生理论基础45

一、公司法人人格否定概念45

二、公司法人人格否定的特征46

三、公司法人人格否定产生的理论基础48

第二节 公司法人人格否定适用条件51

一、主体要件51

二、行为要件52

三、结果要件52

四、公司法人资格否定制度适用之完善53

第三节 公司法人人格否定情形54

一、公司资本显著不足55

二、利用公司回避合同义务57

三、利用公司规避法律义务58

四、公司与股东的人格混同58

五、股东对公司非法过度控制62

第三章 公司章程63

第一节 公司章 程基本理论63

一、公司章程的概念与性质63

二、公司章程的特征65

三、公司章程与合同67

四、公司章程与公司设立协议68

第二节 公司章 程的制定与修改71

一、公司章程的制定71

二、公司章程的内容71

三、公司章程的修改75

第三节 公司章 程的效力77

一、公司章程与公司法77

二、公司章程的生效79

三、公司章程的失效82

四、公司章程对人的效力及违反公司章程的法律后果83

第四章 公司资本制度87

第一节 公司资本制度类型与资本三原则87

一、公司资本的概念及意义87

二、公司资本制度的类型89

三、公司资本三原则95

第二节 我国公司资本制度的发展与变革98

一、我国公司资本制度发展历程98

二、我国现行公司资本制度立法变革100

三、我国现行公司资本制度立法理念的变革104

第三节 现行公司资本制度下的债权人保护108

一、注册资本取消最低限额的影响109

二、注册资本认缴制的影响109

三、现行公司资本制度下的债权人保护制度的构建与完善111

第五章 股东出资方式与缴纳115

第一节 股东出资与出资方式115

一、股东出资与公司资本115

二、股东出资构成股东的责任限额116

三、股东出资与股权116

四、股东常见的出资方式与缴纳117

第二节 股权与债权出资法律问题124

一、股权出资124

二、债权出资127

第三节 股东出资不实的法律责任130

一、股东出资不实概述130

二、出资不实的民事责任132

三、出资不实的行政责任141

四、出资不实的刑事责任142

五、资产评估机构、验资机构或验证机构的法律责任142

第六章 公司设立制度145

第一节 公司设立原则与行政许可145

一、公司设立与公司成立145

二、公司设立的原则146

三、我国公司设立制度148

四、公司设立行政许可制度的法律思考149

第二节 公司设立发起人153

一、发起人的界定153

二、发起人之间的法律关系及法律地位155

三、发起人资格158

四、发起人人数160

五、发起人的权利161

六、发起人的义务162

七、发起人的法律责任164

第三节 公司名称和住所167

一、公司的名称167

二、公司的住所172

第四节 设立中的公司之法律问题173

一、设立中的公司概念173

二、设立中公司的起始时间174

三、设立中的公司的法律地位175

第五节 公司设立过程中的法律责任178

一、公司设立过程中的法律责任概述178

二、公司设立失败时法律责任的承担178

三、公司设立成功后民事责任的承担181

第六节 公司设立无效与撤销制度188

一、公司设立无效或可撤销概念与法律特征188

二、公司设立无效或可撤销的相关制度190

三、公司设立无效或可撤销的事由191

四、公司设立无效或可撤销的法律后果193

五、公司设立无效或撤销后的法律责任195

第七章 股东与股东权益197

第一节 有限责任公司股东身份的认定197

一、股东的界定197

二、股东资格的取得199

三、有限责任公司原始股东身份的认定200

四、继受股东身份认定206

第二节 名义股东与实际出资人210

一、名义股东和实际出资人的界定211

二、名义股东出现的原因213

三、股东资格认定和相关各方纠纷处理214

四、冒名股东法律问题220

第三节 股东代表诉讼223

一、代表诉讼的概念和特点223

二、代表诉讼的股东资格225

三、其他股东的地位225

四、公司在诉讼中的地位226

五、被告的范围227

六、代表诉讼起诉前的前置程序228

七、诉讼担保制度与诉讼费用承担229

第四节 控股股东控滥用控制权的法律规制231

一、控股股东的界定231

二、控股股东滥用控制权的主要情形232

三、控制权滥用的危害234

四、滥用控制权的原因分析234

五、控股股东权利滥用的法律规制236

第八章 有限责任公司股权转让中股东优先购买权240

第一节 股权转让基本法律问题240

一、股权转让合同的订立241

二、股权转让合同的生效242

三、股权转让合同的生效与股权转移243

四、股权转让合同的履行与股权转移的生效244

五、股权转让价格245

六、公司章程对股权转让限制245

第二节 有限责任公司股权转让之优先购买权249

一、股东优先购买权的含义249

二、股东优先购买权的法律价值250

三、股东优先购买权的性质分析251

四、优先购买权行使主体254

第三节 股东优先购买权的行使258

一、转让股权的股东通知义务的履行258

二、同等条件的确定260

三、特殊情况下有限责任公司股东优先购买权的行使265

第四节 侵害股东优先购买权的法律问题268

一、转让股东与公司其他股东的股权转让问题268

二、转让股东与受让第三人之间的股权转让合同269

三、侵害优先购买权的主要情形273

四、股东优先购买权的保护与救济274

第九章 公司组织机构与公司治理277

第一节 公司组织机构概述277

一、组织机构的含义277

二、公司组织制度的发展280

第二节 公司组织机构模式283

一、美国模式283

二、德国模式286

三、日本模式289

四、我国公司组织机构的设置290

第三节 股东会会议291

一、股东会会议概述291

二、股东会的召集292

三、召集股东会会议的通知293

四、股东会的出席与代理出席297

五、股东会出席的法定股份301

六、表决权的行使302

七、表决权的行使方式304

第四节 董事会法律地位与董事会会议304

一、董事会的法律地位304

二、董事会的职权308

三、董事会的组成309

四、董事长309

五、董事会会议310

第五节 股东会决议瑕疵与法律救济制度314

一、股东会决议瑕疵的含义314

二、我国股东会决议瑕疵的事由314

三、股东会决议瑕疵的法律救济317

第六节 董事的任职资格323

一、董事的积极资格324

二、董事的消极资格327

三、董事的选任与任期328

第七节 董事、监事、高级管理人员的义务与责任332

一、董事的义务概述332

二、忠实义务334

三、勤勉义务339

四、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任340

第十章 公司解散与清算342

第一节 公司解散概述342

一、公司解散的概念342

二、公司解散（终止）的原因344

第二节 股东请求解散公司之诉348

一、公司陷入僵局348

二、公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失352

三、公司僵局不能通过其他途径予以解决353

四、请求解散公司诉讼的原告与被告354

五、诉讼中的调解与判决355

六、请求解散之诉与公司清算之诉356

第三节 公司清算法律问题357

一、公司清算概述357

二、公司清算的种类358

三、清算组的组成及其法律地位361

四、清算组的职责362

五、清算组及其成员的法律责任366

六、公司解散诉讼与清算诉讼案件的法院管辖368

第四节 公司解散清算义务人及其法律责任369

一、清算义务人的确定370

二、清算义务人的职责373

三、清算义务人的民事责任373

四、清算义务人的抗辩权377