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第一章　公司与公司法1

第一节　公司概述2

一、公司的概念2

二、公司的特征3

三、公司法人人格否认制度8

【本节理论探讨】14

关于公司财产权的性质14

【本节实务研究】16

关于强制执行公司财产用于股东债务清偿16

第二节　公司与其他企业法律形态17

一、企业法律形态概述17

二、公司与独资企业20

三、公司与合伙企业22

合伙是否应作为第三民事主体25

独资企业与个体工商户的关系25

【本节理论探讨】25

合伙企业的财产27

【本节实务研究】28

独资企业、合伙企业能否以自己的名义起诉和应诉28

第三节　公司的沿革和作用29

一、公司的沿革29

二、公司的作用39

第四节　公司法概述42

一、公司法的概念和性质42

二、公司法的特点44

三、公司法的基本原则和立法目标46

四、公司法在法律体系中的地位53

【本节理论探讨】56

公司法究竟属公法还是属私法，是属商法还是属经济法56

如何界定公司法的强制性和任意性57

公司纠纷的司法救济与公司法的可诉性58

公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权59

【本节实务研究】59

第五节　公司法的形式61

一、统一公司法61

二、单行公司法或特种公司法61

三、商法典62

四、民法典62

五、特别法律、法令62

六、其他单行法中有关公司的规定63

【本章参考文献】63

【本章思考练习题】64

第二章　公司的类型67

第一节　公司的分类68

一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司68

三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司70

二、封闭式公司与开放式公司70

四、国营公司、公营公司与民营公司71

五、母公司与子公司72

六、关联公司与公司集团73

七、本公司与分公司75

八、本国公司、外国公司与跨国公司75

【本节理论探讨】77

美国公司类型与大陆法国家公司类型的比较77

关联企业与企业集团的法律地位与法律调整78

“次级债权”理论79

【本节实务研究】80

分公司能否以自己名义签约和作为诉讼主体80

企业集团的下属企业对集团的债务是否承担责任81

第二节　有限责任公司81

一、有限责任公司的概念和特征81

二、有限责任公司的评价和适用83

一、股份有限公司的概念和特征84

第三节　股份有限公司84

二、股份有限公司的评价和地位86

第四节　一人公司88

一、一人公司的概念和特征88

二、对一人公司的承认89

三、一人公司的特别法律规则90

【本节理论探讨】92

一人公司的财务监督问题92

【本节实务研究】93

因股权转让而形成一人公司的法律适用93

第五节　国有独资公司94

一、国有独资公司的概念和特征94

二、国有独资公司的适用和评价95

国有独资公司是否应当与一人公司并存96

【本节理论探讨】96

第六节　上市公司97

一、上市公司的概念和特征97

二、公司上市的目的和作用98

三、公司上市的条件99

四、公司上市的程序100

第七节　外商投资企业（公司）100

一、外商投资企业的概念和特征100

二、外商投资企业的法定类型101

三、外商投资企业的法律性质102

四、外商投资企业的法律适用104

【本节理论探讨】104

外商投资企业法与公司法的冲突与融合104

【本章参考文献】106

【本章思考练习题】106

第三章　公司的设立109

第一节　公司设立概述110

一、公司设立的概念和特征110

二、公司设立的原则112

三、公司设立的方式115

【本节理论探讨】118

公司发起人的法律地位118

公司设立行为的性质118

【本节实务研究】119

发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效119

第二节　公司的设立登记120

一、公司登记概述120

二、公司设立登记123

三、公司设立登记的程序124

四、公司设立登记的法律效力126

五、分公司的设立登记127

【本节实务研究】128

公司设立登记的法律效力128

第三节　公司设立的效力129

一、公司设立完成129

二、公司设立失败131

三、公司设立无效132

【本节理论探讨】134

设立中公司的法律性质134

【本节实务研究】135

公司设立瑕疵制度135

设立中公司的起止时间137

第四节　公司设立的条件137

一、有限责任公司设立的条件138

二、股份有限公司设立的条件140

我国公司职工持股会的法律地位143

【本节实务研究】143

第五节　公司设立的程序144

一、有限责任公司的设立程序145

二、股份有限公司的设立程序147

三、一人公司与国有独资公司的设立程序154

【本节理论探讨】154

认股人认股行为的法律性质154

第六节　公司的名称和住所155

一、公司的名称155

二、公司的住所162

【本节理论探讨】164

公司名称权的法律性质164

【本章参考文献】166

【本章思考练习题】166

第四章　公司章程169

二、公司章程的性质170

第一节　公司章程概述170

一、公司章程的概念170

三、公司章程的特征172

【本节理论探讨】174

章程的公示效力与第三人的审查义务174

【本节实务研究】176

追究股东出资义务是依设立协议还是依章程176

第二节　公司章程的制定和修改177

一、公司章程的制定177

二、公司章程的内容179

三、公司章程的修改181

【本节理论探讨】182

公司法与公司章程在公司治理中的协调182

第三节　公司章程的效力184

一、公司章程的时间效力184

二、公司章程的对人效力185

【本节实务研究】189

章程范本、章程指引与章程制定的自主性与个性的关系189

【本章参考文献】189

【本章思考练习题】190

第五章　公司的能力191

第一节　公司的权利能力192

一、公司权利能力的概念和意义192

二、公司权利能力的开始和终止192

三、公司权利能力范围的限制192

【本节理论探讨】199

权利能力与法律人格的差异199

【本节实务研究】200

公司对外投资或担保时，相对人应否审查董事会或股东（大）会决议200

一、公司行为能力的概念和特点201

第二节　公司的行为能力201

二、公司的法定代表人202

三、董事长的代表行为及其构成要件分析203

四、代表行为和非代表行为的不同的法律后果205

五、公司意思表示的外在推定形式205

六、公司在对外活动中的代理206

【本节理论探讨】206

法定代表人变更的生效要件和对抗要件206

【本节实务研究】207

法定代表人代表公司从事非法活动时代表行为的效力207

法定代表人代表公司的赠与行为是否有效207

第三节　公司的侵权行为能力208

一、公司侵权行为能力的概念208

二、公司侵权行为的构成要件209

三、公司侵权行为的法律责任211

【本章思考练习题】212

【本章参考文献】212

第六章　公司资本制度215

第一节　公司资本概述216

一、公司资本的概念和特点216

二、公司资本的不同含义和形式217

三、公司资本与相关概念的比较218

四、公司资本的法律意义220

【本节理论探讨】221

关于资本信用与资产信用221

注册资本与投资总额的关系223

第二节　公司资本原则与资本形成制度224

一、公司资本原则224

二、公司资本形成制度228

【本节理论探讨】232

我国法定资本制的改革232

职工股份期权计划与股份预留233

【本节实务研究】233

第三节　最低资本额制度234

一、最低资本额制度的意义234

二、最低资本额的立法例234

三、我国的最低资本额制度235

四、最低资本额制度的评价与改革236

【本节实务研究】238

注册资本不实的民事责任238

第四节　公司资本募集与股份发行239

一、公司资本的募集239

二、股份发行分类241

三、股份发行原则244

四、股份公开发行条件245

五、股份发行程序248

股份私募发行的意义和法律规制249

【本节理论探讨】249

一、增加资本251

第五节　增加资本与减少资本251

二、减少资本253

【本节理论探讨】255

公司增资中的股东利益冲突与保护255

【本章参考文献】256

【本章思考练习题】257

第七章　股东出资制度259

第一节　股东出资概述260

一、股东出资与公司资本260

二、股东出资与有限责任260

三、股东出资与股权260

四、股东出资义务261

五、股东出资责任262

股东出资责任的性质266

【本节理论探讨】266

【本节实务研究】267

追究股东出资不实的责任是否受诉讼时效限制267

违反出资义务时股东的权利、责任与法律地位268

违反出资义务的救济方式270

第二节　股东出资的形式271

一、股东出资形式的法定性271

二、法定股东出资形式的要件271

三、公司法列举的股东出资形式272

四、其他股东出资形式277

【本节理论探讨】279

劳务出资的法律问题279

信用出资与挂靠企业的产权认定280

债转股及其适用282

工业产权出资是以专有权出资还是以使用权出资282

【本节实务研究】282

已经设定抵押的财产可否出资283

第三节　股东出资的法定要求285

一、出资的价值评估285

二、出资的比例结构286

三、出资的履行287

四、出资的验资289

【本节实务研究】290

土地使用权出资履行不当的法律效果290

【本章参考文献】291

【本章思考练习题】291

第八章　股东与股权295

第一节　股东296

一、股东的含义和构成296

二、股东资格的取得、限制与丧失297

三、股东的法律地位299

四、股东的权利与义务301

五、股东代表诉讼309

【本节实务研究】313

隐名投资与名义持股的合法性与股权确认313

如何认定股东要求查阅公司会计账簿时的目的是否正当314

第二节　股权315

一、股权的分类315

二、股权的法律性质317

三、股权法律关系320

四、股权的委托行使321

五、股权的救济322

【本节理论探讨】325

股权的法律性质325

股权转让的合同行为与权利的实际移转326

【本节实务研究】327

被冻结的股权是否享有股东大会的召集权、投票权、新股认购权327

有限责任公司股权转让能否适用善意取得制度327

股东代表诉讼的诉后利益与有关责任的承担329

第三节　有限责任公司股东的股权330

一、股权与出资的概念330

二、出资证明书331

三、股东名册333

四、股权的转让334

【本节理论探讨】337

股东对转让的股权是否可以部分行使优先购买权337

【本节实务研究】338

股东优先购买权中“同等条件”的确定标准338

夫妻家庭财产分割及股权赠与时其他股东的优先购买权问题339

法院依法强制执行原股东的财产而发生的股权转让问题340

股权的强制拍卖程序中股东优先购买权的保护341

第四节 股份有限公司股东的股份342

一、股份的概念和特征342

二、股份的表现形式343

三、股东名册344

四、股份的分类344

五、股份的转让349

六、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理354

【本节理论探讨】354

股权分置改革及其法律问题354

股权证明文件相互冲突时的效力认定356

股份转让是否可以由公司章程给予限制357

【本章参考文献】358

【本章思考练习题】358

第九章　公司组织机构361

一、公司治理362

第一节　公司组织机构概述362

二、公司组织机构的设置363

三、公司组织机构的基本构成367

四、公司组织机构与公司代表机构368

【本节理论探讨】369

我国公司治理结构的现状与问题369

第二节　股东会371

一、股东会的概念、地位371

二、股东会会议的种类371

三、股东会的职权373

四、股东会的召集374

五、股东会的决议375

【本节理论探讨】381

股东会中心主义与董事会中心主义381

程序瑕疵对股东大会、董事会决议效力的影响382

【本节实务研究】382

第三节　董事会383

一、董事会383

二、董事384

三、董事长的地位和职权387

四、董事会会议387

【本节理论探讨】389

董事会秘书制度389

【本节实务研究】390

公司对外行为是否需要董事会决议390

第四节　监事会391

一、监事会的概念和特点391

二、监事会的设置391

三、监事会的组成393

四、监事会的职权394

一、独立董事的概念和特征395

第五节　独立董事制度395

二、独立董事制度的形成和发展396

三、独立董事的独立性和职权397

【本节理论探讨】398

我国监事会监督职能虚化问题398

独立董事制度的评价与完善398

第六节　经理399

一、经理的概念和地位399

二、经理的设立400

三、经理的任职资格400

四、经理的职权401

【本节理论探讨】401

公司治理中的内部人控制问题401

公司经理的法律地位与经理权的法律性质402

CEO的法律性质与法律调整403

第七节 国有独资公司的组织机构404

一、国有资产监督管理机构405

二、董事会406

三、经理406

四、监事会407

第八节　董事、监事、经理的义务与民事责任408

一、董事、监事、经理的义务408

二、董事、监事、经理的民事责任411

【本节理论探讨】413

公司经营行为中的商业判断原则413

董事对第三人的民事责任414

【本节实务研究】415

董事、经理竞业禁止行为的认定与法律后果415

【本章参考文献】416

【本章思考练习题】416

第十章　公司债419

二、公司债与普通公司债务的比较420

一、公司债的概念和特征420

第一节　公司债概述420

三、公司债券与股票的比较421

四、公司债券的经济功能422

【本节理论探讨】423

债券融资对公司治理的影响423

第二节　公司债的主要种类424

一、无担保公司债和有担保公司债424

二、记名公司债和无记名公司债425

三、可上市的公司债和非上市的公司债426

四、国内公司债和境外公司债426

五、实物债券、凭证式债券和记账式债券426

六、可转换公司债和不可转换公司债426

【本节理论探讨】427

可转换公司债的法律问题427

一、发行主体428

第三节　公司债的发行428

二、发行条件429

三、发行决定权430

四、发行程序430

【本节理论探讨】431

有限责任公司发行公司债券的法律问题431

第四节　公司债券转让、偿还与转换制度432

一、公司债券的转让432

二、公司债券的偿还制度435

三、公司债的转换436

第五节　公司债券持有人保护制度437

一、一般制度和方法437

二、特定情形下的公司债券持有人的保护438

三、公司债券持有人整体利益保护制度438

公司债券持有人的特殊地位与保护443

【本节理论探讨】443

【本章思考练习题】445

【本章参考文献】445

第十一章　公司财务会计制度447

第一节　公司财务会计制度概述448

一、公司财务会计的概念448

二、公司财务会计制度的法律意义449

三、我国公司财务会计制度立法概况450

第二节　公司财务会计报告451

一、资产负债表451

二、损益表453

三、财务状况变动表454

四、财务情况说明书458

五、利润分配表458

六、财务会计报告的编制、验证与公示459

一、公司税后利润的分配原则及分配顺序460

第三节　公司税后利润的分配460

二、公积金制度461

三、公益金制度463

四、股利及其分配463

【本节实务研究】465

股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护465

【本章参考文献】466

【本章思考练习题】466

第十二章　公司的合并、分立与组织变更469

第一节　公司的合并470

一、公司合并概述470

二、合并的方式472

三、合并的程序473

四、合并的法律效果475

公司合并中的债权人保护476

【本节理论探讨】476

【本节实务研究】477

公司合并无效之诉477

第二节　公司的分立478

一、分立概述478

二、分立的方式479

三、分立的程序479

四、分立的法律效果480

【本节实务研究】481

企业改制的法律形式与债务承担481

第三节　公司的组织变更482

一、组织变更的概念482

二、组织变更的类型483

三、组织变更的条件483

五、组织变更的效力484

四、组织变更的程序484

【本节实务研究】485

有限责任公司变更为股份有限公司后，适用有关规定时，是否可以连续计算营业记录485

【本章参考文献】485

【本章思考练习题】486

第十三章　公司的终止与清算489

第一节　公司的终止490

一、公司终止的概念和特征490

二、公司终止的原因490

三、公司的破产491

四、公司的解散498

【本节理论探讨】502

公司解散的撤销制度502

第二节　公司的清算503

一、清算的概念与法律意义503

二、清算的分类504

三、清算组织505

四、清算程序506

【本节理论探讨】507

公司的注销与清算制度的价值507

公司解散时利害关系人的清算请求权508

【本节实务研究】509

吊销公司营业执照的法律后果509

未经清算而被注销公司的债务处理510

【本章参考文献】511

【本章思考练习题】512

第十四章 外国公司的分支机构513

第一节　外国公司分支机构概述514

一、外国公司514

二、外国公司分支机构的概念和法律特征517

三、外国公司分支机构的性质和法律地位519

外国公司分支机构是否可作为诉讼主体521

【本节实务研究】521

是否须限制外国公司分支机构中外国公司的组织形式522

第二节 外国公司分支机构的设立523

一、外国公司分支机构设立的含义523

二、外国公司分支机构设立的条件524

三、外国公司分支机构设立的程序525

第三节　外国公司分支机构的权利和义务529

一、外国公司分支机构的权利529

二、外国公司分支机构的义务530

第四节　外国公司分支机构的撤销和清算531

一、外国公司分支机构的撤销531

二、外国公司分支机构的清算532

【本节实务研究】534

外国公司分支机构被撤销后的责任承担534

【本章参考文献】534

【本章思考练习题】535