公司并购实务操作2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

公司并购实务操作PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章 投资规划和目标市场1

第一节 公司发展战略和投资规划1

一、公司投资规划的内容1

二、制定公司对外投资规划应当注意的问题3

三、公司投资规划的效力4

第二节 公司投资并购的目的5

一、公司对外投资并购的目的5

二、整合和关联交易7

第三节 公司投资并购的目标市场9

一、如果要进入某一个国家9

二、如果要进入某一地区11

第四节 选择目标市场的方法14

一、获取有关市场的信息资料14

二、对相关信息资料进行分析利用14

第二章 公司对外投资方式16

第一节 公司对外投资方式图16

第二节 新设投资方式17

一、什么是新设投资方式17

二、新设投资方式的优点18

三、新设投资方式的缺点18

四、新设投资方式适用的情况19

五、新设投资的两种操作模式20

第三节 并购投资方式21

一、什么是并购投资方式21

二、并购投资的优点21

三、并购投资方式的缺点22

四、并购投资方式适用的情况23

五、并购投资的两种基本方式24

第四节 股权并购24

一、什么是股权并购24

二、股权并购的优点24

三、股权并购的缺点25

四、股权并购适用的条件26

五、股权并购的基本操作模式和再细分28

第五节 资产并购投资方式37

一、什么是资产并购37

二、资产并购的优点37

三、资产并购的缺点38

四、适用资产并购的条件39

五、间接资产并购40

六、直接资产并购40

第六节 短期投资41

第七节 公司对外投资的法律规限42

第三章 公司对外投资资源45

第一节 以货币为对外投资45

一、货币是公司对外投资的第一资源45

二、公司筹集对外投资资金的方法46

三、外国公司以外币向境内投资应注意汇率问题50

第二节 以有形资产为对外投资52

一、公司有形资产的种类52

二、公司以有形资产对外投资的条件52

三、公司以有形资产对外投资义务的履行54

第三节 以知识产权为对外投资58

一、关于用商标权为对外投资58

二、关于用专利权为对外投资60

三、以其他知识产权为对外投资60

第四节 以其他财产为对外投资62

一、以土地使用权为对外投资63

二、以债权为对外投资64

三、以股权为对外投资66

第四章 投资协议和并购意向协议70

第一节 投资协议70

一、投资协议签署的条件70

二、投资协议的基本内容71

三、投资协议的功能75

第二节 股权并购意向协议81

一、股权并购意向协议的主体82

二、股权并购意向协议签署的条件82

三、股权并购意向协议的基本内容83

四、股权并购意向协议的功能89

第三节 资产并购意向协议98

一、资产并购意向协议的主体99

二、签署资产并购意向协议的条件99

三、资产并购意向协议的主要内容99

四、资产并购意向协议的功能103

第四节 保密协议111

一、保密协议的功能和特点111

二、实录一份保密协议112

第五章 尽职调查和尽责披露115

第一节 尽责披露与尽职调查的关系115

一、尽责披露在实务中的重要性115

二、尽责披露的责任主体116

三、投资公司如何开展尽职调查117

四、披露和调查的方法118

五、尽职调查的时间120

第二节 资产并购中披露调查的内容121

一、并购资产的范围121

二、资产的权属123

三、资产的品质和效能124

四、知识产权的价值125

五、供销渠道及产品销售情况126

六、目标企业出让资产的有效程序126

七、固定资产的账面净值情况126

八、并购资产是否设立抵押或质押127

九、目标公司在建工程的情况127

十、目标公司员工的情况127

十一、目标公司已经生效但未履行或尚未履行完毕的合同127

十二、目标公司转供和共用情况128

第三节 股权并购中披露调查的内容129

一、关于目标公司的登记情况129

二、目标公司的历史延革情况131

三、出让方对股权的处分权及股东借款的情况132

四、目标公司的分公司和对外投资的情况132

五、目标公司资产和业务的范围134

六、目标公司资产的权属134

七、目标公司资产的品质和效能134

八、知识产权的价值134

九、供销渠道及产品销售情况135

十、目标公司的财务管理及经营指标135

十一、目标公司闲置和待报废资产情况136

十二、目标公司主要债权债务的情况136

十三、目标公司资产抵押及为他人担保的情况136

十四、目标公司关联交易的情况137

十五、欠税情况137

十六、至基准日的负债明细表137

十七、目标公司员工的情况137

十八、目标公司已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合同138

十九、目标公司尚未结案的诉讼和争议138

二十、目标公司股东出资、转股及股东会决议有无未尽事项和争议139

二十一、公司章程对公司权力、管理机构生成和权力的约定139

二十二、公司章程对并购程序的规定139

二十三、目标公司转供或共用情况139

第四节 披露调查工作的功能140

一、并购决策的功能140

二、谈判价格的功能141

三、制定防避法律风险措施的功能141

四、确定整合方案的功能141

五、确定经营策略的功能141

第五节 政府优惠政策142

第六章 并购谈判要点和疑难问题143

第一节 受让股权的谈判要点和疑难问题143

第二节 增资并购的谈判要点和疑难问题155

第三节 合并并购的谈判要点和疑难问题158

第四节 资产并购谈判的要点和疑难问题162

一、转让资产的范围162

二、关于固定资产的质量问题163

三、存货资产的质量标准163

四、计价的方法164

五、三项资产的总价格165

六、存货资产的单价和预计数量167

七、关于在建工程的处理方法167

八、关于转让合同事项168

九、关于质金性质项目的处理168

十、关于资产抵押的处理方法169

十一、关于出让方不得为的约定169

十二、关于限制竞争170

十三、关于转让资产的盘点移交170

十四、关于资产转让价款的支付171

十五、关于员工问题172

十六、关于设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜172

第七章 合资章程谈判的要点和内容174

第一节 合资章程谈判的要点174

一、合资谈判的适用情况174

二、新设公司合资谈判的要点175

三、股权并购中目标公司章程修改要点178

第二节 公司章程的效力187

一、关于公司章程的效力187

二、公司章程的签署和生效188

三、发起人协议的效力188

第三节 公司章程的基本内容191

一、序言部分191

二、总则部分191

三、公司的经营范围部分192

四、公司的设立方式部分193

五、注册资本及股份总数和每股金额194

六、股东或发起人的名称或姓名196

七、股东或发起人的出资或认股数额、出资方式和时间196

八、有限责任公司关于股权转让方面的内容198

九、股东会或股东大会的组成、职权和议事规则198

十、董事会的产生、职权和议事规则203

十一、关于董事长的产生和职权206

十二、监事会的产生、职权和议事规则207

十三、经理的产生和职权209

十四、关于董事、高级管理人员不得为的规定209

十五、公司法定代表人210

十六、公司财务会计210

十七、利润分配方法212

十八、公司的解散事由和清算办法214

十九、股东认为应当或者股东大会决定在公司章程中规定的其他事项216

二十、劳动管理216

二十一、审计事项216

二十二、违约责任216

二十三、适用法律218

二十四、争议的解决方式218

二十五、签署及生效218

第四节 对公司章程的修改221

第八章 公司重组223

第一节 公司合并223

一、公司合并的意义223

二、公司合并的类型224

三、公司合并的法律程序225

四、反对公司合并股东的权利228

五、合并后公司对合并前公司的继承229

第二节 公司分立233

一、公司分立的意义233

二、公司分立的类型233

三、公司分立的法律程序234

四、分立后的各公司对原公司的债务承担连带责任236

五、反对公司分立股东的权利237

第三节 公司增资241

一、公司的增资需求241

二、公司增资的方式242

三、公司增资的法律程序243

第四节 公司减资247

一、公司的减资需求247

二、公司减资的几种方式248

三、公司减资法律程序248

第五节 公司转变类型251

第九章 资产并购协议的基本内容252

第一节 三项资产转让协议的基本内容252

一、前言252

二、词语定义252

三、资产转让双方254

四、转让资产254

五、出让方承诺与保证255

六、受让方承诺与保证257

七、特别约定258

八、转让资产的交接258

九、转让资产的证照和资料259

十、资产转让价格260

十一、资产转让价款的支付260

十二、关于出让方的员工261

十三、出让方的债权、债务及合同262

十四、市场及有关资料的移交262

十五、限制竞争262

十六、违约责任263

十七、争议的解决方式263

十八、通知263

十九、适用法律264

二十、文字264

二十一、保密264

二十二、未尽事宜264

二十三、本协议的签署264

第二节 存货资产转让协议的基本内容264

一、前言264

二、词语定义265

三、转让双方265

四、转让资产265

五、出让方承诺265

六、受让方承诺265

七、特别约定265

八、转让资产的盘点交验265

九、计价方法和转让价格的确定267

十、资产转让价款的支付267

十、关于出让方的员工267

十一、出让方的债权、债务及合同267

十二、市场及有关资料的移交268

十三、限制竞争268

十四、违约责任268

十五、争议的解决方式268

十六、通知268

十七、适用法律268

十八、文字268

十九、未尽事宜268

二十、本协议的签署268

第三节 关于资产并购的有关法律文件269

一、关于转让抵押资产的三方协议269

二、关于转让合同的协议270

三、关于银行监督付款协议271

四、抵押借款合同转让协议273

五、其他附属文件资料274

第十章 股权并购协议的基本内容275

第一节 股权转让协议的基本内容275

一、前言部分275

二、词语定义275

三、交易双方、目标公司和交易标的277

四、出让方的承诺与保证278

五、受让方的承诺与保证280

六、出让方应尽的披露责任281

七、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任283

八、股权转让基准日286

九、股权转让价格286

十、股权转让价款的支付288

十一、目标公司管理权的交割290

十二、目标公司管理权交割前的有关事项291

十三、目标公司工商登记变更292

十四、员工和竞业限制292

十五、不竞争293

十六、终止交易293

十七、保密293

十八、费用293

十九、违约责任293

二十、适用法律294

二十一、争议的解决295

二十二、不可抗力295

二十三、其他约定295

二十四、通知296

二十五、签署和生效296

二十六、附则297

第二节 增资并购协议的基本内容297

一、前言部分297

二、词语定义298

三、协议双方和目标公司298

四、目标公司股东的承诺与保证298

五、增资方承诺299

六、目标公司股东应尽的披露责任299

七、增资计价基准日299

八、目标公司股东因目标公司或然负债的赔偿责任299

九、增资方的出资额、方式、期限和占股比例300

十、关于目标公司变更登记事项的约定300

十一、目标公司管理权的交割301

十二、保密301

十三、违约责任301

十四、适用法律301

十五、争议和仲裁301

十六、不可抗力301

十七、保密301

十八、其他约定301

十九、签署和生效301

二十、附则301

第三节 合并并购协议的基本内容302

一、前言部分303

二、词语定义303

三、参加合并的各公司303

四、签署本协议的各方303

五、参加合并的各公司股东互相的承诺与保证303

六、或然负债的赔偿责任304

七、合并计价基准日和合并方式304

八、参加合并的各公司的资产和负债的情况304

九、合并后公司的情况305

十、通知和公告305

十二、公司管理权的交割305

十三、非存续公司解散305

十四、变更或设立登记工作306

十五、参加合并的各公司员工的安置办法306

十六、参加合并公司管理权的交割306

十七、保密306

十八、违约责任306

十九、适用法律307

二十、争议和仲裁307

二十一、不可抗力307

二十二、保密307

二十三、其他约定307

二十四、签署和生效307

二十五、附则307

第四节 股权并购的附属文件308

一、目标公司股权转让计价基准日各种资产明细表308

二、目标公司股权转让计价基准日各种负债明细表309

三、目标公司各种财务报表和审计报告309

四、股权并购计价基准日目标公司员工明细表309

五、未结诉讼明细表310

六、关于对目标公司进行剥离的协议310

七、目标公司或然负债赔偿责任和出让方违约赔偿责任担保协议310

八、交易双方关于目标公司账外负债的确认协议310

九、期权协议310

十、关于股东借款的处理协议311

十一、有关交易的其他文件资料311

第十一章 并购业务流程312

第一节 基础工作阶段312

一、制定公司发展规划312

二、选择目标市场313

三、收集目标市场内有关企业的各种信息313

四、了解有关目标企业的意向，确定谈判对象313

五、开始初步谈判，签署意向性协议和保密协议313

第二节 资产并购的业务流程314

一、尽责披露和尽职调查阶段314

二、确定交易模式和交易范围阶段314

三、评估和估价阶段315

四、谈判阶段315

五、报请权力机构批准阶段316

六、起草并购合同等法律文件阶段316

七、准备申报经营者集中审查文件阶段316

八、投资公司准备设立子公司或者分公司文件的阶段316

九、签署并购合同其他法律文件阶段317

十、外资并购申报阶段317

十一、目标公司与员工附期限解除合同阶段317

十二、子公司或分公司注册成立阶段318

十三、准备资产盘点移交阶段320

十四、盘点接收并购资产阶段321

十五、子公司或分公司开始生产经营活动阶段321

十六、证照过户阶段321

十七、价款结算阶段322

十八、档案整理及归案阶段322

第三节 受让股权业务流程322

一、尽责披露和尽职调查阶段322

二、最终确定交易模式和交易路径323

三、关于目标公司重组和剥离的谈判323

四、股权转让价格谈判阶段323

五、股权转让协议谈判阶段323

六、报请权力机构批准阶段323

七、准备申报经营者集中阶段324

八、起草并购合同等法律文件阶段324

九、并购合同及附属文件签署阶段324

十、外资并购报请批准阶段324

十一、目标公司股权变更登记324

十二、目标公司答理权移交326

十三、股权转让价款的结算326

十四、善后阶段326

十五、档案整理及归案阶段327

第四节 增资并购业务流程327

一、尽责披露和尽职调查阶段327

二、并购模式和交易路径确定阶段327

三、确定目标公司是否需要重组和剥离327

四、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价327

五、投资公司的出资方式及非货币出资作价328

六、增资协议谈判阶段328

七、报请权力机构批准阶段328

八、起草增资合同等法律文件阶段328

九、经营者集中申报阶段328

十、增资合同及附属文件签署生效阶段328

十一、目标公司股权变更登记328

十二、目标公司管理权交割328

十三、缴付出资329

十四、档案整理及归案阶段329

第五节 合并并购业务流程329

一、尽责披露和尽职调查阶段329

二、关于参加合并的各公司是否有重组和剥离的必要329

三、关于合并后各公司的占股比例和各公司股东权益的作价329

四、报请本公司权力机构批准329

五、申报经营者集中330

六、合并协议谈判阶段330

七、合并协议签署阶段330

八、公告、通知债权人330

九、处理不同意参加合并的股东事宜330

十、存续公司变更、管理权交割或新公司设立阶段330

十一、善后阶段332

十二、档案整理及归案阶段332

第十二章 上市公司并购333

第一节 基本原则333

第二节 权益披露335

第三节 要约收购338

第四节 协议收购344

第十三章 外商投资并购350

第一节 外商投资有限责任公司的特别规定350

一、适用范围350

二、关于股东构成及有关规定351

三、关于前置审批程序的特别规定352

三、关于注册资本与投资总额比例的特别规定355

四、关于出资期限的特别规定356

五、关于合营公司权力机构的特别规定357

六、关于合资合同的特别规定358

第二节 外国投资者并购境内企业359

一、适用范围360

二、关于行业准入的规定360

三、关于资产并购的债权债务及公告360

四、并购价格应当以评估为依据361

五、关于支付期限的特别规定361

六、关于增资并购的出资期限362

七、关于股权并购如何确定目标公司的注册资本362

八、股权并购下目标公司如何确定投资总额363

九、资产并购下目标公司如何确定投资总额363

十、股权并购报送审批机关的文件363

十一、资产并购报送审批机关的文件364

十二、资产并购运营的前提365

十三、关于新公司设立或目标公司变更的规定365

十四、什么是以股权作为支付手段并购境内企业365

十五、以股换股对境外公司的要求365

十六、以股换股双方的股权应当符合的条件366

十七、关于聘请顾问公司及条件366

十八、以股换股向商务部申报的文件366

十九、以股换股的工作程序367

第三节 对境内上市公司战略投资的特别规定368

一、适用范围368

二、对战略投资的要求369

三、对战略投资者的要求369

四、以协议受让股权方式进行战略投资的程序369

五、以增资（定向发行）方式进行战略投资的程序370

六、外国投资者对上市公司进行战略投资应当向商务报送的申请文件370

七、领取批准证书和办理工商变更371

第四节 关于外商投资企业合并、分立的特别规定372

一、适用范围372

二、关于行业准入373

三、审批与登记373

四、合并分立的限制条件373

五、合并后公司类型、注册资本和股份比例373

六、分立后公司的注册资本和股份比例374

七、关于合并或分立后公司成立的日期374

八、外商投资企业与内资企业合并的条件374

九、合并申请人和申报的文件374

十、外商投资企业分立需申报的文件375

十一、合并分立的法务程序375

第十四章 投资并购中的涉税问题378

第一节 防避税收风险和争取税收优惠378

一、关于防避目标公司的税收风险378

二、关于争取地方优惠政策问题379

第二节 投资并购中涉及的营业税问题379

一、基本规定379

二、投资并购中涉及的营业税问题380

第三节 投资并购中涉及的契税问题381

一、基本规定381

二、投资并购中涉及的契税问题382

第四节 投资并购中涉及的增值税问题384

一、普通增值税384

二、土地增值税386

第五节 投资并购中涉及的所得税问题388

一、企业所得税388

二、个人所得税390

第十五章 并购风险分析和防避措施394

第一节 股权并购中的风险及防避措施394

一、目标市场和目标企业选择失误及防避措施394

二、权利瑕疵及防避措施395

三、股东权益瑕疵及防避措施397

四、目标公司固定交易风险及防避措施400

五、目标公司合同、公章风险及防避措施402

六、目标公司劳动用工风险及防避措施404

七、目标公司税务方面的风险406

八、目标公司对外投资和分公司风险及防避措施408

九、争议、诉讼风险及防避措施409

十、目标公司管理权风险及防避措施411

十一、并购团队和并购管理流程风险及防避措施413

第二节 资产并购中的风险及防避措施413

一、资产方面的风险及防避措施413

二、目标公司员工风险及防避措施415

三、并购程序上的风险及防避措施415

四、并购团队和并购管理流程风险及防避措施416