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导论1

一、命题及回顾1

（一）命题提出1

（二）研究回顾5

二、方法与贡献10

上篇 理论阐释15

第一章 历史考察：从经理问题到经理革命15

一、经理之词源与概念15

（一）“经理”词源考15

（二）管理学意义上的经理17

（三）法学意义上的经理18

二、西方经理问题的演进20

（一）古典企业时代20

（二）股份公司时代22

（三）知识经济时代27

三、中国经理问题的演进30

（一）公有制企业时代30

（二）私有制企业时代33

四、经理革命：历史发展之必然36

第二章 角色界定：公司经理之地位41

一、问题提示：青铜是怎样炼成的？41

二、经理与股东：从代理到契约42

（一）代理关系及其法律支撑42

（二）现实的困惑：果真是代理关系吗？46

（三）新的理论和新的实践：契约关系48

（四）经理革命：这只是开端56

三、经理与董事会：从辅佐到独立58

（一）经理崛起，董事会死亡！58

（二）为什么不能“将相和”？61

（三）要制衡，而不是争斗！69

四、经理与雇员：从一般到特殊75

（一）代理理论下之经理与雇员75

（二）契约理论下之经理与雇员76

五、小结：公司经理之三元角色78

第三章 理论重构：公司经理之激励与约束81

一、制度检讨：激励与约束失范的原因81

二、理论重构：激励与约束相容85

（一）实证考察：重约束轻激励的恶果85

（二）实证考察：重激励轻约束的恶果87

（三）激励与约束如何相容89

三、理论重构：物质与精神相容91

（一）曹操与刘备用人：哪个更高明？91

（二）物质与精神如何相容94

四、小结：三元角色下之多向、动态激励97

下篇 制度解构101

第四章 谁能当经理：公司经理之资格101

一、问题提示：熊猫适合当猫公司的经理吗？101

二、谁不能当经理：消极任职资格103

（一）他们不能当经理103

（二）有没有漏网的？105

三、谁能够当经理：积极任职资格108

（一）积极任职资格确立之必要108

（二）公司经理的“材质”109

（三）中国经理人员的“质量”111

（四）法律能做些什么？113

第五章 谁来当经理：公司经理之选任119

一、从哪里选经理：经理市场制度119

（一）从市场上选经理119

（二）中外经理市场制度建设之比较120

（三）中国经理市场制度的建立和完善123

二、谁来选经理：选任机关125

（一）并非简单的问题125

（二）当前中国公司经理选任权的分布状态129

（三）公司经理选任权的重新配置130

三、如何授权：经理权规则132

（一）三元角色下经理权的性质132

（二）经理权的授予：从严格到灵活134

（三）经理权的范围：法定还是意定？136

（四）经理权的解除：原因与方式140

四、特别观察：中国公司设立CEO的法律分析142

（一）何谓CEO？142

（二）中国公司设立CEO的必要性与合法性143

（三）中国公司设立CEO法律障碍的消除145

第六章 送“钞票”：公司经理之薪酬激励149

一、薪酬激励制度：理论与运行149

（一）薪酬激励制度及其结构149

（二）薪酬激励制度的理论基础：人力资本回报151

（三）薪酬激励制度的运行基础：绩效评价153

二、中国经理薪酬激励制度存在的问题156

（一）钱拿得有点少156

（二）结构不合理159

（三）高收入≠高效益160

（四）奇特的“零薪酬”现象161

三、中国经理薪酬激励制度的完善163

（一）以人力资本回报为原则163

（二）以绩效评价为基础165

（三）以行业规范为保障168

第七章 送“金手铐”：公司经理之股权激励170

一、经理股权激励制度：内涵及价值170

（一）内涵：赋予经理剩余索取权170

（二）方式：十大工具及其比较171

（三）价值：“金手铐”和“双刃剑”181

二、经理股权激励在中国：溯源与实践184

（一）山西票号身股制：中国历史上的股权激励制度184

（二）政府的引导与市场的实践186

（三）与国际的比较195

三、经理股权激励在中国：法律障碍197

（一）宏观障碍：法律环境不成熟197

（二）中观障碍：证券市场运行不规范201

（三）微观障碍：公司治理结构有缺陷202

四、经理股权激励在中国：法律对策204

（一）宏观对策：完善法律环境204

（二）中观对策：规范证券市场208

（三）微观对策：健全公司治理结构209

第八章 送“安全带”：公司经理之保险激励211

一、问题的提出211

二、董事与经理责任保险：内涵及价值212

（一）董事与经理责任保险的内涵212

（二）董事与经理责任保险的价值215

三、董事与经理责任保险在美国：挑战与改革216

（一）1995年美国《私人证券诉讼改革法案》216

（二）1996年以来美国董事与经理责任保险业状况223

（三）2002年美国《公司改革法案》225

（四）美国董事与经理责任保险的改革227

四、董事与经理责任保险在中国：尝试与障碍230

（一）关于董事及经理人员的民事责任231

（二）关于证券民事赔偿236

（三）关于诉讼费用239

五、董事与经理责任保险在中国：本土化对策240

（一）正确定位董事与经理责任保险制度的目的241

（二）准确把握董事和经理人员的职业责任风险242

（三）合理设计除外责任条款243

（四）合理确立保险费的承担244

附1：公司董事及高级职员责任保险条款245

附2：DIRECTORS' AND OFFICERS' INSURANCE254

第九章 “紧箍咒”：公司经理之内部约束264

一、构建经理约束制度的基本思路264

（一）经理约束制度之价值264

（二）经理约束制度的基本范式269

（三）三元角色下之多向、动态约束272

二、合同约束及其实现机制273

（一）合同约束之价值273

（二）合同能约束之内容274

三、公司章程约束及其实现机制276

（一）公司章程约束之价值276

（二）公司章程能约束的内容277

四、机构约束及其实现机制279

（一）机构约束之价值279

（二）公司经理机构约束的典型模式281

（三）中国公司经理机构约束的缺陷及完善287

第十章 “紧箍咒”：公司经理之外部约束295

一、法律约束及其实现机制295

（一）法律约束之价值295

（二）现行立法中经理之法定义务297

（三）三元角色下经理法定义务的加强306

（四）经理法定义务的实现机制307

二、市场约束及其实现的法律机制314

（一）产品市场约束及其实现机制315

（二）资本市场约束及其实现机制317

（三）经理市场约束及其实现机制320

三、经理人协会约束及其实现的法律机制322

四、媒体约束及其实现的法律机制324

结束语 知识经济时代经理革命的法律回应326

参考文献330

后记334